2024 年 12 月 思特威（上海）电子科技股份有限公司章程 思特威（上海）电子科技股份有限公司 章 程 中文名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司 英文名称：Smartsens Technology (Shanghai) Co., Ltd. 第五条 公司住所为中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612 室。 第六条 公司注册资本为人民币39,971.2197万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通 过同意增加或减少注册资本及修改本章程的决议，再就因此而需要修改本章程的 事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 13 | | 第五章 | 董事会 32 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 监事会 43 | | | 第八章 | 财务会计、利润分配和审计 | 46 | | 第九章 | 通知和公告 | 50 | ...

外汇业务计划 - 拟开展外汇衍生品业务，预计额度不超18亿人民币（或等值外币）[3] - 额度12个月内有效，可滚动使用[3] 业务情况 - 2024年12月13日董事会通过开展业务议案[3] - 资金来源为自有资金[9] - 交易对手为有资格的国内外金融机构[3] - 业务品种含外汇远期等[3] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[4] - 采取选简单衍生品等风控措施[15] 业务意义与认可 - 能提高应对外汇波动风险能力，增强财务稳健性[16] - 保荐机构认为业务必要，无异议[18]

激励计划进程 - 2023年9 - 11月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[6][7][8] - 2023年12月及2024年8月分别审议首次授予及预留授予限制性股票议案[11][12] - 2024年12月审议作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[11][12] 业绩数据 - 2023年归属上市公司股东净利润14,215,461.22元，剔除费用影响为29,020,181.93元[17] - 2022年剔除费用影响后归属上市公司股东净利润 - 67,170,244.87元[17] - 2023年新业务出货量3.35亿颗，2022年为1.94亿颗[17] 激励对象情况 - 首次授予273名激励对象，31人有变动，242人符合第一个归属期条件[17] 归属与作废情况 - 首次授予部分第一个归属期为2024年12月9日至2025年12月5日[15] - 确定第一个归属期可归属数量212.9375万股，归属人数242名[19] - 本次作废限制性股票共计47.8279万股[21]

思特威（上海）电子科技股份有限公司 监事会 2024年12月13日 除 28 名首次授予激励对象因离职丧失激励对象资格、2 名首次授予激励对象 自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票、1名自愿放弃已获授但尚未归属 的对应第一个归属期的限制性股票不符合本次归属条件外，本次拟归属的 242 名 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计 划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条 件已成就。 综上，监事会同意为本次符合条件的 242 名激励对象办理归属，对应首次授 予部分第一个归属期限制性股票的归属数量为 212.9375 万股。上述事项符合相关 法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 1 思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属名单的核查意见 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中 华人民共 ...

人事变动 - 孟亚文因个人原因辞任公司董事会秘书[1] - 公司聘任黄敏珺为董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满[1] 新董秘信息 - 黄敏珺1991年8月出生，有相关任职经历[6] - 具备法律和科创板董秘任职资格，无股份和关联关系[6] - 联系方式电话021 - 64853572，邮箱ir@smartsenstech.com[2]

会议相关 - 思特威第二届监事会第五次会议于2024年12月13日召开，3名监事全出席[2] 担保与激励 - 公司预计2025年度为子公司提供担保获全票同意[3] - 公司作废2023年部分限制性股票激励计划已授未归属股票获全票同意[5] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期242人符合条件，可归属212.9375万股获全票同意[6]

担保与业务 - 2025年度拟为全资子公司提供不超18亿元担保额度[3] - 公司及其全资子公司拟开展不超18亿元外汇衍生品交易业务[5] 股权变动 - 28人离职等致47.8279万股限制性股票作废失效[6][7] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期可归属212.9375万股[8] - 公司回购297,803股股份并注销[9] - 公司注册资本拟由4亿变更为3.99712197亿元[9] - 公司股份总数拟由40,001万股变更为39,971.2197万股[9]

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作 为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"思特威"或"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思特威 开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）开展外汇衍生品交易业务的目的 为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及其全资子公司开展外汇衍生品业 务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。 外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是， 公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、 汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理 业务。 公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业 务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及其全资子公司开展的外汇衍 生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主 营业务发展。 （二）外 ...

财务表现 - 2024年前三季度公司实现营业收入420,755.06万元，同比增长137.33% [3] - 2024年第三季度单季度营业收入175,066.11万元，同比增长150.04%，环比增长8.10% [3] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为27,323.78万元，同比增长33,871.24万元 [4] 业务增长 - 智能手机、汽车电子和智慧安防三大应用领域出货均取得较高增速 [3] - 智慧安防领域新产品性能优异，销量大幅上升 [3] - 智能手机领域5000万像素高阶产品出货量大幅上升，市场占有率持续提升 [3] - 成功开辟出智能手机领域第二条增长曲线 [4] 研发投入 - 2024年前三季度研发投入32,117.38万元 [4] - 紧贴客户需求开发了一系列有特色的核心技术 [4] - 深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子等新兴图像传感器应用领域客户需求 [4] - 研发出了多样化、差异化的产品系列，覆盖高中低阶全系列产品 [4] 未来战略 - 坚持"智慧安防+智能手机+汽车电子"三足鼎立的发展方向 [5] - 进一步优化完善产品矩阵，打造更具韧性的供应链体系 [5] - 继续保持研发投入，优化产品矩阵，提高产品性能和用户体验 [5] - 加强与核心客户的合作，拓展合作领域，积极开拓新的市场机会 [5] - 巩固并提升在智慧安防、智能手机和汽车电子领域的占有率和市场地位 [5]

一、特别表决权股份转换情况 证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2024-048 思特威（上海）电子科技股份有限公司 关于完成部分特别表决权股份 转换为普通股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年 8 月 23 日及 2024 年 9 月 27 日，思特威（上海）电子科技股份 有限公司（以下简称"公司"）召开第二届董事会第三次会议及 2024 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》， 同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份用于注销并减少注册资本。回购注销公司股份后，特别表 决权比例相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《思特威（上 海）电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，公司已将公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐辰先生持有的 40,819 份特别表决权股份转换为普通股份，转换后徐辰先生持有的特别表决权比例与转 换 ...