股东大会信息 - 公司于2025年8月4日14点50分召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[3][7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人32人，持股58,795,045股，占比54.9275%[8] 议案表决结果 - 多项议案同意占比超99%，股东大会表决通过[16][18][21][27][29][35] 律师意见 - 股东大会召集、召开及表决程序合法有效[36][37]

回购注销原因 - 12名激励对象已从公司离职 不符合激励条件 需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 [1] - 本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为56% 需回购注销107名在职激励对象第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 [1] - 总计需回购注销119名激励对象所持已获授但尚未解除限售的16.134万股限制性股票 [1] 回购注销决策与信息披露 - 2025年4月24日公司召开董事会和监事会会议 审议通过回购注销议案 [1] - 2025年4月26日在上海证券交易所网站披露相关公告 [1] - 2024年4月26日披露减少注册资本暨通知债权人公告 无债权人申报债权 [2] 回购注销具体情况 - 12名离职人员涉及9.6万股第一类限制性股票回购注销 [3] - 107名在职激励对象涉及6.534万股第一类限制性股票回购注销 因公司层面业绩考核指标未全部达标 [5] - 总计回购注销16.134万股 占公司股本总额的0.15% [7] 回购注销安排 - 已开立回购专用证券账户 预计2025年7月30日完成注销 [8] - 注销完成后将办理相关工商变更登记手续 [8] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本由107,041,145股变更为106,879,805股 [9] - 公司股权分布仍具备上市条件 [9] 法律意见 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规 [11] - 尚需完成限制性股票注销登记手续及减少注册资本的市场主体变更登记手续 [12]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [6][7] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订以保持与新施行的法律法规一致性，并办理工商变更登记 [7] - 股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等事宜 [7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会已届满，拟进行董事会换届选举，提名第五届董事会非独立董事候选人包括梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生 [8][9] - 控股股东梁大钟先生持有公司表决权股份总数42.75%，提名独立董事候选人包括任振川先生、常军锋先生、汤胜先生 [9][10] - 第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为自股东大会选举产生之日起三年 [9][10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月4日9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言时间和次数由主持人根据会前宣布的规则控制 [3][4] 公司治理制度修订 - 公司修订治理制度以进一步促进规范运作，建立健全内部治理机制 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管指引等 [7]

回购注销情况 - 公司将回购注销119名激励对象的16.134万股限制性股票，占比0.15%[3][10] - 12名离职对象9.6万股、107名在职对象6.534万股将被回购注销[6][7] 时间安排 - 2025年4月24日通过回购注销议案[4] - 预计2025年7月30日完成回购注销并办工商变更[11] 股本变化 - 总股本将从107,041,145股变为106,879,805股[12] - 有限售条件股份减161,340股，无限售条件股份不变[13] 合规情况 - 公司称回购注销决策程序、信息披露合规[14] - 律所认为注销获必要批准授权，符合规定[17]

激励计划 - 2023年11月16日股东大会通过激励计划相关议案[8] 股份注销 - 12名激励对象离职，回购注销9.6万股第一类限制性股票[10] - 107名在职对象6.534万股不得解除限售[13] - 本次合计回购注销16.134万股[14] 回购价格与金额 - 回购价格为13.73元/股加同期存款利息[15] - 回购总金额2,215,198.20元加同期存款利息[15] 时间安排 - 2025年4月24日董事会和监事会同意注销[9] - 2025年4月26日披露通知债权人程序[16] - 预计2025年7月30日完成注销[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月4日14：50召开[14] - 会议地点在广东东莞石排镇气派大厦六楼615会议室[14] - 网络投票8月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[12] 会议议案与制度修订 - 会议议案含取消监事会、修订《公司章程》等6项[13][15] - 公司拟修订7项公司治理制度[21] 股权与提名 - 控股股东梁大钟持股表决权42.75%[24][27] - 梁大钟提名6人为第五届董事会正、独立董事候选人[24][27] 其他 - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[16] - 需修订《公司章程》并办理工商变更[16]

芯片股表现 - 芯片股午后再度拉升 [1] - 阿石创20CM涨停 [1] - 寒武纪、赛微微电、翱捷科技、恒玄科技、气派科技、芯导科技涨超5% [1] - 立昂微、台基股份、华虹公司等跟涨 [1]

A股半导体板块表现 - 半导体板块午后走强，赛微微电涨幅超过8% [1] - 恒玄科技上涨超过7%，寒武纪和气派科技涨幅均超6% [1] - 东微半导和芯导科技股价跟随上涨 [1]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘程序，依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计、内部控制审计业务，其他专项审计视重要性参照执行[1] - 选聘需经董事会审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议，禁止前置聘任[1] - 持股5%以上股东及实控人不得干预审计委员会独立审核职责[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需具备独立法人资格及证券期货业务执业资格，拥有固定场所和完善内控制度[5] - 需熟悉财务法规政策，配备足够注册会计师团队且无不良执业记录[5] - 必须满足财政部、证监会、交易所及公司章程的附加条件[5] 选聘程序与方式 - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，续聘可豁免公开选聘[2] - 公开选聘需官网发布文件，包含评价要素及评分标准，保障公平竞争[3] - 选聘流程包括审计委员会启动、资质审查、董事会及股东会逐级审批[3][8] - 最终选聘结果需公示会计师事务所名称及审计费用[3] 评价标准与权重 - 评价要素涵盖审计报价、资质、执业记录、质量管理水平等9项，质量管理权重≥40%，报价权重≤15%[9] - 质量管理评估重点包括项目咨询、质量复核、缺陷整改等制度实施情况[10] - 审计费用得分以基准价（平均值）计算，公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[11] 审计费用调整与披露 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度等因素调整，降幅≥20%需披露原因及定价原则[12] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置需说明依据[11] 改聘条件与程序 - 改聘触发情形包括审计分包、重大质量缺陷、信息泄露等7类违规行为[17] - 改聘需审计委员会对比新旧事务所执业质量，董事会审议后股东会表决[18][19] - 主动终止合作的会计师事务所需书面说明原因，公司按程序改聘[20] 信息披露与轮换要求 - 年报需披露会计师事务所服务年限、审计费用及项目合伙人信息[22] - 审计项目合伙人连续服务5年后需强制轮换5年，IPO审计限2年[23][11] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通细节[22] 文件保存与信息安全 - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁[24] - 合同中需明确信息安全条款，事务所需履行保密义务[25] 违规处理 - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济赔偿或行政处分[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[27][28][29]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规[1] - 适用范围涵盖登记在董事及高管名下的所有公司股份，包括利用他人账户或信用账户持有的股份[1][3] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管的持股数据，并办理信息披露申报[8] 股份减持规则与限制 - 禁止减持情形包括：上市后1年内、离职半年内、涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月、公司处于重大违法退市风险期等[4][5][9] - 敏感期禁止交易：定期报告公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间[11] - 年度减持限额为持股总数的25%（持股≤1,000股可一次性转让），权益分派新增股份可同比例增加可转让数量[12][13] 减持程序与信息披露 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15日提交计划，披露内容包括数量、来源、时间区间、价格区间等，每次披露区间不超过3个月[7][15] - 减持完成后2交易日内需公告实施情况，未完成需说明原因[16] - 股份变动需在2交易日内报告变动前后数量、价格等详细信息[22] 增持规则与披露要求 - 持股≥30%但<50%的股东每年可增持不超过2%股份，持股≥50%的股东增持需维持上市地位[17] - 首次增持需立即公告，内容包括股东名称、增持方式、持股比例变化等[18] - 增持计划进度未达50%或逾期未实施需每月披露进展[19][20] 违规责任与监管措施 - 禁止内幕信息知情人（含配偶、父母、子女及控制实体）利用未公开信息交易[24] - 短线交易（6个月内反向操作）收益需由公司董事会收回并公告违规细节[11][26] - 违规减持将面临公司内部处分及监管机构处罚，造成损失需追责[25] 制度执行与附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 增减持需提前书面通知董事会秘书，经合规核查后方可操作[14]