担保审批规则 - 公司及子公司可为子公司、参股公司提供担保，不得对外提供担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[5] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审批[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对外提供担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 董事会审批对外担保除全体董事过半数通过外，还应取得出席董事会会议2/3以上董事同意[11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务，公司应及时了解并披露[11] - 担保合同修改、变更、展期应按原审批程序重新办理[21] - 若被担保人违约造成经济损失，公司应及时追偿[23] 担保风险应对 - 财务管理部会同法律事务部根据风险提处理办法报分管领导审定[23] - 公司作为保证人，债权人放弃物的担保，应在放弃范围内拒绝担责[23] - 同一债务有两以上保证人且按份额担责，公司应拒绝超约定份额责任[23] - 主合同债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责，可能时终止合同[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，有风险应书面通知债权人终止合同[23] 其他相关要求 - 公司收购和对外投资时，应审查被收购方对外担保情况[23] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担清偿责任[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[24] - 子公司经批准签担保合同，应将复印件交公司财务管理部备案[25]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体负责人[4] 内幕信息知情人范围与责任 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任，不得泄露信息、利用信息买卖证券或建议他人买卖[10][12] 外部单位信息报送处理 - 外部单位无法律依据要求报送资料，公司应拒绝；依法报送时需登记人员并提醒保密[10] - 外部单位或个人泄露内幕信息，公司应第一时间向证券交易所报告并公告[10][11] 内部信息报告与传递 - 公司各部门涉及内幕信息报告及传递时，应执行内控制度规定[11] 档案填写与报送 - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写内幕信息知情人档案[15] - 相关主体研究涉及公司重大事项时，应填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[16] - 公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所[24] - 董事会秘书负责组织填写内幕信息知情人档案并核实后向上海证券交易所报备[26] 重大事项管理 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并记载具体环节和进展情况[18] 特定事项报送要求 - 重大资产重组等事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[20] - 发生特定事项报送的内幕信息知情人至少包括公司及相关人员等八类[29] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实追究责任并在二个工作日内报送深圳证监局[21] - 利用内幕交易公司应视情节处罚并报送深圳证监局备案[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起实施[26] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[22]

审计人员配置 - 公司审计部专职人员应不少于三人[7] 审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告等[16] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[16] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[18] - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[19] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[19] 审计委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[5] - 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士[5] 审计人员任免与外部参与 - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] - 经审计委员会全体成员过半数同意并经董事会审议通过，可邀请外部人员参与审计[8] 审计工作内容 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度[25] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批、合同等内容[26] - 审计部在重要购买和出售资产事项发生后及时审计，关注审批、合同等内容[27][28] - 审计部在重要对外担保事项发生后及时审计，关注审批、风险等内容[31] - 审计部在重要关联交易事项发生后及时审计，关注关联方名单、审批等内容[28] 其他制度要求 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议并披露[30] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[31] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[31] - 公司对内部审计人员工作进行考核，表现突出给予奖励，违规予以处理[33]

董事离职情形 - 适用于任期届满未连任、辞职等离职情形[3] 离职生效与披露 - 辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[5] 撤换与解任规定 - 连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[5] - 股东会可决议解任，无理由解任董事可索赔[6] 离职后续事项 - 离职5日内办妥移交手续，完成工作交接[9] - 离职后对商业秘密保密至公开[9] - 配合公司对履职重大事项后续核查[9] - 任期结束后忠实义务合理期限内有效，违规担责[10]

股东会召开 - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议与关联人发生金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易事项[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议通过[12] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经审议[13] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[24] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[30] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[34] 选举规则 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提董事候选人[27] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上时，选举非由职工代表担任的董事应采用累积投票制[55] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[55] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[48] - 公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应在一年内依法消除该情形[52] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[52] - 董事会、独立董事和符合条件的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[53] - 股东会采取记名方式投票表决[53] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，关联交易事项有相应表决要求[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[66] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[67] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[71][74] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[79] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[81] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[82] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[58] - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易和关联交易的权限按相关规定执行[84][86] - 授权事项、权限、内容应明确具体且具可操作性[85] - 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度[85] - 公司章程规定股东会职权不得授权董事会代行[85] - 规则未尽事宜依国家法规、监管规定和公司章程执行[87] - 规则与相关规定不一致时按法规、规定和章程执行[87] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[87] - 规则经股东会审议通过，自公司股票上市之日起生效[87] - 规则由董事会负责解释[88]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[4] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等[4] 责任承担 - 高管组织编制年报草案并提请审议，董高对披露负责[6] 差错范围 - 年报披露重大差错涵盖财务、信息、业绩预告等方面[8] 责任追究 - 按情节轻重处理，形式包括责令改正等[9][16]

委员会组成 - 各委员会成员由三名公司董事组成[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会成员应为非公司高级管理人员董事，召集人应为会计专业人士[7] - 战略委员会由公司董事长担任召集人[7] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[11] - 战略、薪酬与考核委员会每年度至少召开一次会议[21] - 提名委员会根据工作需要不定期召开会议[21] - 通常提前三日通知全体委员，特殊情况三分之二以上委员无异议时可少于三日[21] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11][26] - 决议须经全体委员过半数通过[13][26] - 由召集人主持，不能主持时可委托他人代为主持[26] - 讨论议题涉及委员时该委员应回避[27] 记录保存 - 会议应制作记录，独立董事意见应载明并签字确认[29] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[31] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责修改、解释并经批准后生效[34] - 规则未尽事宜或抵触时按相关规定执行[34]

重大信息报告责任人 - 重大信息内部报告责任人包括公司董高监等五类人员[4] 重大交易报告标准 - 重大交易事项报告标准涉及资产总额、成交金额等占比及绝对金额[9] - 重大日常交易事项报告标准为交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需报告[14] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需报告[14] 特殊交易报告要求 - 公司及各子公司拟进行“提供担保”交易不论金额大小均应及时报告[9] - 公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项不论涉案金额大小均需报告[17] 重大事件界定 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需关注[18] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[20] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%为重大事件[20] 影响债券价格事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%影响公司债券交易价格[22] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响公司债券交易价格[22] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响公司债券交易价格[22] 交付过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成交付或过户需报告相关情况并后续每隔30日报告进展[27] 报告制度及责任 - 公司实行重大信息第一时间报告制度[24] - 对瞒报、漏报、误报重大事项人员追究责任[29] 其他规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，其他公告为临时报告[28] - 制度所称“大股东”指公司控股股东、持股5%以上的股东[31] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致时，以有关法律等相关规定为准[31] - 本规则由公司董事会制定、修改并负责解释[31]

子公司定义与财务 - 公司持有50%以上股权或能实际控制的为子公司[3] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[11] - 子公司应及时报送财务报表和会计资料[11][15] 子公司经营与投资 - 子公司经营要遵守法规并按规划制定目标[15] - 子公司特定交易和对外投资需审批[15][16] - 子公司委托理财等投资需经公司批准[16] 子公司人事与信息 - 子公司享有自主人事和薪酬管理权[19] - 子公司重大事项参照公司信息披露制度[21] - 子公司重大事项应通报公司董事会秘书[21] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司实施审计[25] - 子公司需配合审计并执行审计决定[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[27] - 制度解释权属公司董事会[28] - 制度自董事会审议通过之日起实施[29]

关联交易审批 - 与关联法人成交300万以下或占比0.1%以下、与关联自然人成交30万以下由总经理批准[10] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万、与关联自然人成交30万以上由董事会审议批准[10] - 与关联人成交占比1%以上且超3000万（获赠现金或担保除外）由股东会批准[10] 担保与审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[10] - 应披露关联交易由独立董事会议审议通过后提交董事会[12] 表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不计入表决权总数[14] 实施与变更 - 需股东会批准的关联交易，董事会和管理层按决定组织实施[20] - 关联交易协议变更需股东会同意，终止由董事会决定并报股东会确认[20]