独立董事候选人要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 任职资格需符合多项法规及公司规章要求[2] - 不能是特定股东及其直系亲属[3] - 最近36个月内无相关处罚和通报批评[5] - 兼任境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[6] - 需参加培训并取得相关证明材料[6] - 遵守法规接受监管，不符资格将辞职[7][8]

独立董事候选人资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[5] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任境内独董不超三家[6] - 在气派科技连续任职不超六年[6] - 参加培训获相关证明材料[6] 审查情况 - 通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[6] - 核实确认符合上交所任职资格要求[6] 声明时间 - 2025年7月17日[9]

独立董事提名 - 梁大钟提名汤胜为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 提名人声明 - 提名人声明时间为2025年7月17日[8] 被提名人资格 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 不是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[3] - 不在直接或间接持有5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职[4] - 最近36个月未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] - 具备注册会计师资格、会计专业教授职称，有5年以上会计全职工作经验[6]

提名信息 - 梁大钟提名常军锋为公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年7月17日[6] 被提名人条件 - 被提名人直接或间接持股不超1%[3] - 被提名人不能是前十股东自然人及其直系亲属[3] - 被提名人不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 被提名人近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任独立董事境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟修订和制定24项公司治理制度，7项需提交股东大会审议[5] 公司章程修订 - 基于取消监事会，对《公司章程》部分条款进行修订[3] - 修订后《公司章程》及部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[6] 股份相关 - 公司股份总数为106,879,805股，每股面值人民币1元[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股东相关 - 股东查阅或索取资料需提供持股种类及数量书面文件，公司核实身份后提供[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[19] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长，董事长由全体董事过半数选举产生[39] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[40] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[44] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过6年[47] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[54] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[54] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[55] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数表决同意，且二分之一以上独立董事表决同意；监事会须全体监事过半数表决同意；股东大会须出席股东所持表决权二分之一以上通过[57] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[55] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[69]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月4日14点50分在东莞气派大厦615会议室召开[3] - 网络投票8月4日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][6] - 审议议案7月18日已在上海证券交易所网站披露[6][7] 选举信息 - 第五届董事会非独立董事应选3人，独立董事应选3人[6][7] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名[24] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月24日[11] - 登记时间8月1日8:30 - 17:00，地点在证券法律事务部办公室[15] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为3、4[9]

会议情况 - 公司于2025年7月17日召开第四届监事会第十九次会议，应到3人实到3人[2] 决策事项 - 监事会同意取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 同意修订《公司章程》部分条款[3] - 提请股东大会授权办理工商变更等事宜[3] 表决结果 - 表决3票同意，0票反对，0票弃权，议案需提交股东大会审议[4][5]

会议召开 - 公司于2025年7月17日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十二次会议，7位董事均出席[2] 议案表决 - 《关于取消公司监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》7票同意待提交股东大会审议[3][4][5] - 《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》7票同意，部分需提交股东大会审议[6][8][9] - 董事会换届选举相关提名议案均7票同意，尚需提交股东大会审议[10][11][12][13][14] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》7票同意[15][16]

员工持股计划回购注销原因 - 公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润指标未达到触发值，因此解锁比例为56% [1][2] - 第一个解锁期共计924,784.48份权益份额不得解锁，对应标的股票数量为67,355股 [2] 回购注销决策与信息披露 - 2025年4月24日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案 [1] - 2025年4月26日公司披露回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人公告，无债权人申报债权或要求担保 [2] 回购注销具体情况 - 不可解锁的权益份额由管理委员会强制收回，对应标的股票由公司回购注销，回购价格为原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和 [3] - 本次回购注销涉及员工持股计划首次受让部分所有持有人，合计拟回购注销股票67,355股 [3] - 公司已在中国结算上海分公司开立回购专用证券账户，预计2025年7月15日完成注销 [3] 股本结构变动情况 - 回购注销完成后公司总股本由107,108,500股变更为107,041,145股 [4] - 无限售条件股份由106,353,160股减少至106,285,805股，有限售条件股份保持不变 [4] 对公司的影响 - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，股权分布仍具备上市条件 [4] - 不会影响员工持股计划的继续实施，亦不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 [4]

员工持股计划 - 2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期公司层面解锁比例为56%[2][6] - 第一个解锁期924,784.48份权益份额不得解锁，对应标的股票数量为67,355股[2][6] 回购注销 - 本次回购注销股票数量为67,355股[3][7] - 注销日期为2025年7月15日[3][8] - 2025年4月24日董事会、5月22日股东大会审议通过回购注销议案[4] 股本变动 - 回购注销后总股本将由107,108,500股变更为107,041,145股[9][11] - 有限售条件股份变动前后均为755,340股[11] - 无限售条件股份变动前为106,353,160股，后为106,285,805股[11] 影响说明 - 本次回购注销不导致控股股东及实际控制人变化，不影响员工持股计划和财务经营[12]