公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并行使职权 [1][3] - 各委员会由三名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且担任召集人，审计委员会成员不得兼任高管，战略委员会由董事长担任召集人 [3] - 委员会成员任期与董事一致，委员离任董事职务即自动丧失资格，需由董事会补足 [3] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [3] - 审计委员会需具备专业能力监督内外部审计工作，确保财务报告真实性，重点关注财务舞弊风险，并推动问题整改 [3][5][6] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准与程序，审核人选资格并形成审查意见 [7][8] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划等事项 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过 [4][6][10] - 委员会会议可邀请外部审计、财务、法律顾问等列席，相关成员涉及利益冲突时需回避 [6][10] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议中说明原因 [9] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存至少十年 [11][13] 决策流程 - 审计委员会对财务报告、会计政策变更、审计机构聘用等关键事项拥有前置审议权，相关决议需过半数委员同意方可提交董事会 [5][6] - 董事会未采纳委员会建议时，需披露具体理由及委员会意见 [7][8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [9]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [1] - 适用情形需符合交易所业务规则，公司可自行审慎判断但需接受交易所事后监管 [2][3] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 可暂缓披露情形：信息存在不确定性或属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - 可豁免披露情形：涉及国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益 [5] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全且限范围知悉的信息 [6] 暂缓披露信息条件与内部管理 - 暂缓披露信息需满足未泄露、内幕知情人书面承诺保密、公司股票交易未异常波动等条件 [7][9] - 申请暂缓/豁免需提交材料至董事会办公室，由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [9][10] - 登记内容包括事项内容、原因依据、期限、知情人名单、保密承诺及审批流程 [4][9] 信息披露动态管理及责任追究 - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报，若暂缓原因消除或期限届满需及时披露 [11][12] - 出现信息泄露、市场传闻或交易异常波动时，公司需核实情况并对外披露 [12][9] - 违规暂缓/豁免披露或未及时披露造成不良影响的，公司将追究相关人员责任 [13] 制度附则与执行规范 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以最新规定为准 [15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [16] - 其他业务细节需符合《股票上市规则》及交易所相关规则 [14]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得再被提名[6] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[7] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会30日内提请股东会解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日补选[14] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 公司向独立董事定期通报运营情况并提供资料，重大复杂事项前组织研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 公司及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供[24] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] 独立董事会议与职权 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[20] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[26] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事行使职权时有关人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[27] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给独立董事适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 独立董事不得从相关方取得额外未披露利益[27] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行[29] - 制度由董事会制定并解释，自股东会审议批准之日起实施[31]

捐赠资产 - 可用于对外捐赠的合法财产包括现金、实物资产[8] 审批权限 - 单笔未超20万或12个月累计未超50万，总经理批准[13] - 单笔未超50万或12个月累计未超200万，董事会批准[13] - 单笔超50万或12个月累计超200万，股东会批准[13] 披露规则 - 捐赠资产总额占公司最近一期总资产或市值1%以上需披露[15] - 捐赠金额占最近年度净利润5%以上且超20万需披露[15] - 捐赠金额占最近年度营业收入1％以上且超50万需披露[15] 捐赠原则与类型 - 应遵循自愿无偿等原则[6] - 类型有公益性、救济性和其他捐赠[10] 捐赠途径 - 应通过慈善机构等进行[10]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[24] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[24] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[24] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 招股与上市披露 - 公司编制招股说明书应符合规定，核准后发行前公告[16] - 首次公开发行股票，受理后审核前预先披露申报稿[18] - 证券发行核准后至结束前有重要事项需说明并修改或补充公告[18] - 申请证券上市交易，按规定编制并公告上市公告书[18] - 发行新股后依法披露发行情况报告书[21] 特殊情况披露 - 未在法定期限披露定期报告或半数以上董事无法保证报告质量，股票停牌不超2个月[28] - 财务报告因差错或虚假记载未按期改正，股票停牌不超2个月[28] - 预计年度业绩和财务状况出现特定情形，应在1个月内业绩预告[28] - 股票被实施退市风险警示，应在1个月内预告多项财务指标[30] - 披露业绩预告后有重大差异应及时更正[30] - 预计不能在2个月内披露年报，应披露业绩快报[32] - 业绩快报与定期报告差异达10％以上应更正[32] - 营业用主要资产查封等超总资产30%需披露[35] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[35] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[39] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需披露[39] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值10%以上需披露[39] - 交易标的营业收入占上市公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10％以上且超100万元需披露[40] - 交易标的净利润占上市公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[40] 人员职责与流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会等流程审议披露[42][43] - 临时报告由证券法律事务部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审议后披露[44] - 宣传文件初稿交董事会秘书审核，发布后报送证券法律事务部备案[49] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[52] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[53][54] - 董事会秘书是公司与交易所联络人，负责准备文件、信息保密等[55] - 董事会每季度自查制度实施情况，年度报告披露执行情况[58] - 董事就任控股子公司董事需书面报告董事会[60] - 独立董事监督制度实施，发现缺陷提建议并督促改正[72] - 高级管理人员及时向董事会和董事会秘书报告重大信息[60] - 控股子公司总经理书面报告经营情况并保密[61] - 董事、高级管理人员对信息披露负责，有证据表明尽责除外[62] 档案管理 - 证券法律事务部保管信息披露文件原件不少于十年[63] - 证券法律事务部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[63] 保密管理 - 与信息知情人签署保密协议，对未披露信息保密[67] - 一级保密信息专人报送和保管，决策前不透露[69] - 董事长等签署保密责任书或协议[69] - 各部门、控股子公司负责人指定联络人并备案[76] 其他 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓或豁免披露[71] - 信息泄露致损失应赔偿，收益归公司[70] - 证券法律事务部每季度问询控股股东、实际控制人信息[78] - 控股股东、实际控制人书面答复，超期未答视为无相关信息[79] - 证券法律事务部整理分析答复意见，涉及披露按规定履行义务[79] - 证券法律事务部保存问询书面材料不少于十年[79] - 董事和高级管理人员履行职责记录由证券法律事务部保存不少于十年[83] - 董事会秘书收到监管文件报告董事长，董事长督促通报[84] - 证券法律事务部为信息披露常设机构，有具体地址和联系方式[90][91]

人员信息与股份变动申报 - 新任董事和高级管理人员需在特定时间及信息变化、离任后2个交易日内委托公司申报个人信息[4][5] - 公司董事及高级管理人员应在股份变动2个交易日内向董事会报告变动情况[18] 股份减持限制 - 公司董事及高级管理人员所持公司股份上市交易之日起1年内不得减持[8] - 董事及高级管理人员离职后半年内不得减持公司股份[8] - 董事及高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得增减持公司股票[11] - 董事及高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得增减持公司股票[11] - 董事及高级管理人员任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25% [11] - 董事及高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[11] 减持计划披露 - 董事及高级管理人员通过集中竞价、大宗交易方式减持股份，应在首次买卖股份的15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[16] 股份增持规定 - 在公司中拥有权益的股份达30% - 50%，自事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行股份的2% [17] - 相关股东增持公司已发行股份50%且不影响上市地位[17] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[17] 违规处理 - 董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达规定需按相关法规履行报告和披露义务[18] - 董事及高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份[20] - 董事及高级管理人员买卖公司股份违反制度，公司视情节处分并报监管机构[22] - 董事及高级管理人员违反《证券法》6个月内买卖股份，董事会应收回收益并披露相关内容[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜或冲突以法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本细则由公司董事会制定、修改并负责解释[24]

关联方资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理，关联方含控股股东等[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] 资金往来规定 - 公司与关联方经营性资金往来需按决策程序审批[8] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[8] 关联交易执行 - 关联交易须按《公司章程》和《关联交易管理办法》执行[10] 防范与审查 - 董事会负责防范关联方资金占用情形[12] - 财务部门核算统计资金往来并审查支付依据[13] 审计与责任 - 审计部每季度对关联方占用资金情况进行定期内审[13] - 外部审计机构审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[14] - 关联方占用资金造成损失应承担赔偿责任[16]

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[3] - 公司选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[13] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判等多种方式[7] - 采用公开选聘方式应通过官网等发布包含评价要素等的选聘文件[8] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、原则、变化及原因[11] 事务所关注 - 需关注近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的事务所[12] 改聘情况 - 当会计师事务所出现违规分包等情况时公司应改聘[16] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] 信息披露 - 公司应在年度财务报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[20] - 公司变更事务所应在公告中披露前任情况及相关意见[21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[20] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[21] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[22] 审核审议 - 审计委员会审核改聘提案时需评价前后任事务所执业质量并发表意见[18] - 董事会审议通过改聘议案后应发股东会通知，为前任提供陈述便利[19] 情况报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，公司按规定处理相关责任人[22]

协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，2个交易日内报交易所备案并公告[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签订新协议，2个交易日内报交易所备案并公告[8] 资金使用决策 - 募集资金使用超计划进度，超出额度在计划额度10%以内由总经理办公会议决定，10%以上由董事会批准[13] - 募投项目投资总额调增或调减低于20%时，由总经理办公会议批准；20%以上由董事会批准[13] 项目处理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金置换与补充 - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在6个月内进行[14] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还后2个交易日报告并公告[15] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[16] 资金管理与投资 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超十二个月[16] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐机构同意，2个交易日内公告[17] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在募投项目整体结项时明确计划[18] 用途变更 - 公司变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过，保荐或独立财务顾问同意[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，由董事会决议[22] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[23] 项目转让与置换 - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议通过后2个交易日报告并公告，提交股东会审议[24] 地点变更与节余资金处理 - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日报告并公告[24] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需董事会审议及保荐或独立财务顾问同意[24] - 节余募集资金低于1000万元人民币，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[25] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议《募集资金专项报告》并2个交易日内报告并公告[27] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[28]

交易决策权限 - 总经理可决定低于公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[5] - 总经理可决定成交金额低于公司市值10%的交易[5] - 多项交易指标低于公司对应指标10%或特定金额由总经理决定[7] - 公司特定关联交易金额由总经理决定[7] 资产报损审批 - 单笔资产报损100万元以下，总经理审批财务负责人会签报董事会备案[14] - 年度累计资产报损500万元以上，经审核报董事会审批[14] 货款支付审批 - 支付货款单笔超500万元，财务审核后报总经理审批[16]