规范与关联方资金往来的管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1][2] - 制度明确区分经营性资金占用（如采购、销售等关联交易）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务等），并禁止后者 [3][4] - 公司要求关联交易必须严格履行审批程序，签订协议并建立专门财务档案，财务部门和审计部需定期核查资金往来情况 [5][6][7] 资金往来规范 - 经营性资金往来需按正常商业条款执行，并履行公司决策程序 [6] - 明确禁止12类非经营性资金占用行为，包括垫付费用、拆借资金、委托贷款、无商业实质往来款等 [7] - 关联交易需按《公司章程》及《关联交易管理办法》执行，超越董事会权限的需提交股东会审议 [8][11] 职责与措施 - 董事会及高管对防范资金占用负有法定义务，需及时采取诉讼、财产保全等措施应对侵占行为 [9][15] - 财务部门需核算并建立资金往来档案，审计部每季度检查非经营性资金占用情况 [12][13] - 外部审计机构需对关联方资金占用出具专项说明，公司需公告相关内容 [14] 责任追究 - 违规占用资金的责任方需承担赔偿责任，公司可对直接责任人处罚或追究法律责任 [16] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序并符合国家规定 [17] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效 [18][19]

公司治理结构变更 - 气派科技取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等制度 [1][2] - 公司根据《公司法》最新规定及配套制度要求进行结构调整，旨在优化治理架构 [1] - 此次调整需修订《公司章程》并办理工商变更登记，已通过第四届董事会第二十二次会议审议 [1] 公司章程修订内容 - 修订后章程明确法定代表人辞任程序，规定30日内需确定新代表人选 [3] - 新增条款规定法定代表人职务行为造成他人损害时公司追偿权 [3] - 调整股东诉讼权利条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [4] - 修改股份财务资助条款，新增股东会/董事会特别决议程序及10%股本总额限制 [8] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，明确3年内处置时限及10%持股上限 [9][10] 股东权利与义务调整 - 股东知情权范围扩大，可查阅复制会计凭证等资料 [14] - 新增股东会决议不成立情形认定标准，包括未达法定表决权数等四种情况 [15][16] - 调整股东代表诉讼机制，明确审计委员会在诉讼中的职能定位 [17][18] - 控股股东义务条款细化，新增八项禁止性行为规范 [25][26] 股东会议事规则更新 - 年度股东会通知期调整为20日，临时股东会15日，明确日期计算不含会议当日 [42] - 降低临时提案股东门槛，从3%持股降至1% [41] - 新增关联交易表决规则，一般事项需非关联股东过半数通过，重大事项需2/3通过 [52] - 明确网络投票时间窗口，现场会前一日15:00至当日9:30开启 [44]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会已届满，于2025年7月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过董事会换届相关议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及提名第五届董事会非独立董事和独立董事候选人 [1] - 新一届董事会设7名董事，其中3名为独立董事，1名为职工董事，相关议案需提交股东大会审议 [1] - 控股股东梁大钟提名梁大钟、白瑛、李泽伟为非独立董事候选人，提名任振川、常军锋、汤胜为独立董事候选人，其中汤胜为会计专业人士 [2] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后方可提交股东大会审议，选举采用累积投票制，新董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 董事候选人背景 - 梁大钟直接持有公司42.79%股份，现任公司董事长兼总经理，历任华越微电子工程师、天光集成总经理等职，半导体行业经验丰富 [3][4] - 白瑛直接持有公司10.08%股份，为公司实际控制人，曾任职于华越微电子及深圳电子市场，长期从事半导体行业业务工作 [4] - 李泽伟持有公司0.2754%股份，现任公司财务总监，曾任天职国际会计师事务所审计员及多家企业财务总监，具备财务专业背景 [5] - 任振川现任中国半导体行业协会信息交流部主任，兼任佛山市蓝箭电子独立董事，未持有公司股份 [6] - 常军锋为集成电路设计正高级工程师，现任深圳市半导体行业协会秘书长，兼任多家半导体企业独立董事，未持有公司股份 [7][8] - 汤胜为会计学教授，持有注册会计师资格，曾任博硕科技、共进股份独立董事，现任格林美独立董事，未持有公司股份 [9] 其他说明 - 第四届董事会成员在换届前继续履行职责，公司对其任职期间的贡献表示感谢 [3] - 所有董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》要求，未受监管处罚或交易所惩戒，非失信被执行人 [2][3][4][5][6][7][8][9]

独立董事候选人资格声明 - 候选人汤胜具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 候选人具备独立性，未在上市公司及其关联方任职，未持有上市公司1%以上股份，与上市公司无重大业务往来 [2][3] 专业资质与任职情况 - 候选人具备注册会计师资格和会计专业教授职称，在会计专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 候选人已参加相关培训并取得证券交易所认可的证明材料 [5] - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家，在气派科技连续任职未超过六年 [4] 合规记录与履职承诺 - 候选人最近36个月内未受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，无重大失信记录 [4] - 候选人承诺遵守法律法规和交易所规则，确保有足够时间和精力履行职责 [6] - 候选人承诺如出现不符合任职资格情形将主动辞去独立董事职务 [6]

重大信息内部报告制度总则 - 制度目的为规范重大信息内部报告工作，保证信息快速传递、归集和管理，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 重大信息内部报告责任人需在第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告可能影响股价的重大情形或事件 [1] - 董事会办公室是信息披露管理部门，在董事会秘书领导下负责信息披露管理工作 [1] - 重大信息内部报告责任人包括公司董事、高管、部门负责人、子公司相关人员、控股股东及持股5%以上股东等 [1] 重大信息范围及报告标准 - 重大信息指对公司和股价可能产生较大影响的信息，包括重大交易、关联交易、诉讼仲裁、重大风险等 [2] - 重大交易事项报告标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上、单笔交易超过100万元、交易金额占最近一期营业收入10%且绝对金额超1000万元等 [2] - 关联交易报告标准为与关联人发生金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易 [3] - 重大风险事项包括公司或控股股东、董监高、核心技术人员涉嫌违法违纪被调查或处罚等情形 [3] 重大信息内部报告管理流程 - 重大信息内部报告责任人需第一时间组织编写报告并审核签字确认后提交董事会秘书 [6] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断，如需披露则立即向董事会汇报并履行披露程序 [6] - 重大信息报告时点包括事项提交董事会审议前、各方开始协商谈判时、责任人知悉事项时 [6] - 已披露事项的进展情况需持续报告，包括协议签署变更、批准否决情况、逾期付款原因等 [7][8] 信息披露及保密要求 - 定期报告和临时报告内容资料需及时准确完整报送董事会办公室 [8] - 重大信息知情者需控制在最小范围，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 公司网站宣传资料不得涉及未公开重大信息，内刊网站内容需经董事会秘书审核 [9] - 其他媒体披露信息不得早于证监会指定媒体，不得以新闻发布代替公告 [9] 考核与责任追究 - 董事会办公室建立重大信息内部报告记录表作为考核依据 [10] - 瞒报漏报误报导致信息披露违规的，将追究责任人责任并可能给予处分或要求赔偿 [9] - 考核意见作为各部门子公司及相关责任人年度考评的重要指标 [10] 附则 - 制度所称"以上"含本数，"超过"不含本数，"第一时间"指获悉重大信息当天 [10] - 制度由董事会制定修改并负责解释，与法律法规冲突时以法律法规为准 [10]

总经理职责及分工 - 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [2] - 总经理职权包括主持经营管理工作、实施年度计划和投资方案、拟定内部机构设置和基本管理制度、制定具体规章、提请聘任或解聘高管等 [5] - 总经理经董事会授权可决定重大交易事项，包括资产总额低于10%或营业收入低于1,000万元的关联交易，以及与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易 [3] 副总经理及财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门，在授权范围内全面负责主管工作并承担责任 [6] - 财务总监主管财务工作，拟定财务会计制度、资金运用规定，编制财务报告，审核业务资金运用和费用支出 [8] 总经理办公例会 - 总经理办公会成员包括总经理、副总经理、财务总监及各职能部门经理 [7] - 会议目的包括检查工作执行进度、判断业务目标完成情况、调整计划、人事变动、指导优先事项、应对市场变化等 [9] 审批权限 - 业务部门预算内及授权范围内事项由部门负责人批准，超出预算或授权需财务负责人审核后报总经理审批 [12] - 单笔资产报损100万元以下由总经理审批，年度累计报损500万元以上需董事会审批 [10] - 单笔货款支付超过500万元需财务负责人审核后报总经理审批 [11] 重大合同决策 - 日常经营合同按公司合同管理制度执行，对外投资、贷款、担保合同需董事会或股东会批准 [13] - 其他合同由总经理批准签订，其中重大事项需报董事会备案 [13] 向董事会报告制度 - 总经理需向董事会提交定期报告（年报、半年报、季报）、年度计划实施情况、重大合同签订和执行情况、资金运用和盈亏情况等 [13] - 董事会认为必要时，总经理需根据要求报告工作 [13]

公司基本情况 - 公司名称为气派科技股份有限公司，英文名称为China Chippacking Technology Co., Ltd. [1][4] - 公司成立于2013年3月31日，由深圳市气派科技有限公司整体变更设立 [2] - 公司于2021年5月18日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股26,570,000股 [3] - 公司住所位于深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区平龙西路250号1厂房 [5] - 公司注册资本为人民币10,687.9805万元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 董事长为公司的法定代表人 [8] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [13] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [109] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [126] 经营范围 - 公司主营业务为集成电路的研发、测试封装、设计、销售 [15] - 经营范围还包括货物进出口、技术进出口及设备租赁 [15] - 公司可根据业务发展需要调整经营范围和经营方式 [15] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份总数为106,879,805股，均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34] - 股东对公司债务承担有限责任，以所持股份为限 [10] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，不得损害公司利益 [42][43]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在完善信息披露管理，增强年报信息披露责任人的责任意识，提高年报信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 实行责任追究制度遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 年报信息披露相关人员的职责 - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制年度报告草案，提请董事会审议 [2] - 公司各职能部门负责人和子公司负责人有义务将年度报告需披露的信息及时向高级管理人员报告 [2] - 公司董事、高级管理人员应当对公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责并承担披露差错的后果 [2] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 违反国家法律法规、证监会和交易所相关规定、公司章程等使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应当追究责任人的责任 [2] - 中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门认定的其他年报信息披露重大差错也应追究责任 [2] 从重或从轻处理的情形 - 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的，应当从重或者加重处理 [3] - 有效阻止不良后果发生、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的，应当从轻、减轻或免于处理 [8] - 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的，应当从轻、减轻或免于处理 [8] 追究责任的形式及种类 - 追究责任的形式包括责令改正并作检讨、通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同等 [8] - 公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究事件时，公司在进行处罚的同时也在绩效考核中进行体现 [5] 附则 - 对季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度执行 [7] - 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施 [7]

董事离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事离职管理 确保公司治理稳定性并维护股东权益 依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖董事及独立董事因任期届满未连任、辞职、解职或其他原因离职的情形 [1][2] 董事离职情形分类 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他原因 其中辞职需提交书面报告 生效日为收到报告日 公司需在2个交易日内披露 [3][4] - 若辞职导致董事会成员低于法定人数 原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席 视为失职 董事会可建议股东会撤换 [5] - 任期届满未连任的董事 自股东会决议通过日自动离职 无正当理由提前解任时 董事可要求赔偿 [6][7] 离职董事义务与责任 - 离职董事需对未履行的公开承诺提交书面说明 包括事项细节、完成时间及计划 未履行将承担赔偿责任 [8] - 离职后5日内需完成工作交接 内容包括未完结事项说明、文件印章移交等 由董事会秘书监督并记录存档 [9] - 保密义务持续至商业秘密公开 需配合公司对履职期重大事项的核查 不得拒绝提供文件资料 [10][11] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 违规造成损失需赔偿 涉刑责将移送司法 [12] 制度附则 - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者为准 由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过日生效 [13][14]

对外投资管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理配置资源[1] - 对外投资包括短期投资（股票、债券、基金等持有不超过1年）和长期投资（股权投资、合营项目等超过1年）[2] - 投资管理需符合公司发展战略，遵循专业管理和逐级审批制度[4][6] 投资分类与定义 - **短期投资**：持有不超过1年的股票、债券、基金等流动性资产，财务部需实时登记并执行联合控制制度[3][16][17] - **长期投资**：包括独立兴办企业、合资项目、参股法人实体等，需经可行性研究、董事会或股东会审批[3][19][20] 审批权限与决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，投资评审小组由总经理牵头负责项目预选[8][9] - 重大投资项目需专家或中介机构论证，超出董事会权限的提交股东会[21][26] 组织管理架构 - 投资管理部门负责战略研究、项目预选及实施监督，财务部协同办理出资及财务核算[10][12] - 证券投资需双人联名操作，实物投资需办理交接手续并由法律部门审核合同[16][25] 投资实施与监督 - 投资项目实行季度报告制，投资管理部门全程监控预算执行及运营情况[28] - 财务部定期核对证券资金，长期投资需获取被投方财务报告并分析权益[18][40] 投资退出机制 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等，转让需符合《公司法》并履行评估[31][33] - 投资处置权限与审批权限一致，需防止资产流失[34][35] 子公司管理 - 对合资公司需派出董事、监事及财务总监，维护公司权益并提交年度述职[36][37][38] - 子公司会计核算需遵循公司制度，每月报送财务报表并接受审计[42][43][44] 信息披露标准 - 达到总资产50%、市值50%、净利润50%等标准的投资需提交股东会审议[11][46] - 子公司须及时报告重大事项如收购、诉讼、大额亏损等[12][50]