人事变动 - 董事黄振东和李相民因个人原因辞职[1] - 提名李婉越为非独立董事候选人[1][2] - 提名黎国鸿为独立董事候选人[1][3] 委员会调整 - 选举黎国鸿为审计、薪酬与考核、提名委员会相关职务[4] - 调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员[4]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] 基本关连人士联系人权益 - 个人情况下，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] - 个人情况下，本人等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[7] - 个人情况下，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[7] - 公司情况下，公司等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[8] - 公司情况下，公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[8] 关连附属公司表决权 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[9] 附属公司条件 - 附属公司最近三个财年有关百分比率每年少于10%，或最近一个财年少于5%符合条件[10] 关联交易金额及决策 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[20] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上等，经董事会审议后提交股东大会[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会[20] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 关联交易原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用决策规定[22] - 首次发生日常关联交易，按协议金额适用决策规定，无具体金额提交股东大会[22] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，均不适用则按协议定价[17] 关联交易要求 - 关联交易应保证合法性等，不得损害公司利益[13] 关联交易协议 - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[26] - 与关连人士订立持续关连交易协议期限不超三年，特殊情况需独立财务顾问解释[26] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过[28] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[28] - 董事会对关联交易作决议，至少审核交易背景等文件[29] 关联交易合同 - 关联交易合同有效期内，可因不可抗力或经营变化终止或修改协议[29] 关联交易批准 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，由总经理批准[29] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按上市地规定执行[32] 关联交易豁免 - 依据《科创板上市规则》，九种关联交易可免审议和披露[32] 关连交易程序 - 关连交易应根据《香港上市规则》不同类别审议和披露[33] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报等程序[33] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会保管，期限至少10年[36] 制度相关 - 本规则“独立董事”含义与《香港上市规则》“独立非执行董事”一致[36] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程处理[36] - 本制度由董事会制订、解释和修改[36] - 本制度经股东大会通过，H股上市日生效[36] - 本制度生效后原《关联交易决策制度》失效[36] - 本制度发布日期为2025年1月27日[36]

审计机构聘任 - 公司拟聘任香港立信为H股上市审计机构，需股东大会审议[2] - 2025年1月27日审计、董事、监事会会议均审议通过该议案[6][7][8] 审计机构情况 - 截至2023年末，香港立信有董事60名等相关人员数据[2] - 2023年为超200家上市公司提供年报审计服务[2] - 近三年执业无民事诉讼责任，受纪律处分1次[4]

山东天岳先进科技股份有限公司 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司、分支机构以及 公司为境外发行证券及上市活动所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公 司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下简称 "各证券服务机构"）。 第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度 第四条 公司境外发行证券及上市过程中，公司应当严格贯彻执行有关法律、 法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识 ，加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实 保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和 公共利益。 第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外监 管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开 披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限 的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露 1 公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争 议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定。公司 ...

股份发行与认购 - 公司2021年12月14日经注册首次发行A股4297.1105万股，2022年1月12日在科创板上市[8] - 公司成立时向发起人发行普通股386739939股[15] - 宗艳民认购股份129302726股，认购比例33.4340%[16] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足2/3等情形需2个月内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[87] 管理层相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名等职务[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[105] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当次利润分配的20%[112] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司向A股股东发出公告在上海证券交易所网站等发布信息[121] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[125][126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[130]

我们同意提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并将该议 案提交公司董事会审议。 山东天岳先进科技股份有限公司 山东天岳先进科技股份有限公司提名委员会 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号 -- 规范运作》以及《公司章程》等有关规定,山东天岳先进科技股 份有限公司(以下简称"公司")第二届提名委员会对第二届董事会独立董事 候选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下: 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人黎国鸿先生的个人履历等相关 资料,未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的不得担任科创板上市公司 董事、独立董事的情形;未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处 罚和惩戒,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上 述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则,其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事 任职要求。 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 股东大会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规及 规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 1 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）审议批准公司与关联人发生 ...