证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-008 山东天岳先进科技股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程 （草案）》及相关议事规则（草案）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 鉴于公司拟于境外公开发行股票 H 股并申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次 H 股上市"），根据《公 司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定， 公司对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需 求，拟定了本次 H 股上市后适用的《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草 案）》（以下简称"《公司章程（草案）》"）及其附件《山东天岳先进科技股份有限 公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》及《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。 一、修订《公司章程（草案）》情况 序号 修订前 修订后 1 章程名称：山东天岳先进科技股份有限 公司章 ...

公司决策 - 2025年1月27日召开第二届董事会第十次会议，审议相关议案[1] - 拟境外公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[1] 制度修订 - 拟修订或制定12项内部治理制度草案[1] - 部分制度经董事会审议通过，部分经股东大会审议通过，H股上市生效[2] - 提请股东大会授权董事会调整修改相关文件[2]

人事变动 - 董事黄振东和李相民因个人原因辞职[1] - 提名李婉越为非独立董事候选人[1][2] - 提名黎国鸿为独立董事候选人[1][3] 委员会调整 - 选举黎国鸿为审计、薪酬与考核、提名委员会相关职务[4] - 调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘任香港立信为H股上市审计机构，需股东大会审议[2] - 2025年1月27日审计、董事、监事会会议均审议通过该议案[6][7][8] 审计机构情况 - 截至2023年末，香港立信有董事60名等相关人员数据[2] - 2023年为超200家上市公司提供年报审计服务[2] - 近三年执业无民事诉讼责任，受纪律处分1次[4]

山东天岳先进科技股份有限公司 第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司、分支机构以及 公司为境外发行证券及上市活动所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公 司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下简称 "各证券服务机构"）。 第二章 与境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度 第四条 公司境外发行证券及上市过程中，公司应当严格贯彻执行有关法律、 法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识 ，加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实 保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和 公共利益。 第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境外监 管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开 披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限 的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露 1 公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者有争 议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定。公司 ...

募集资金协议与账户管理 - 募集资金到账后一个月内公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 开立或注销闲置募集资金投资产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[12] 募集资金使用规则 - 募投项目超过完成期限且投入未达计划金额50%时，公司需论证并披露情况[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[11] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[12] - 每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额的30%[13] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，相关方发表同意意见，仅变更实施地点可简化程序[19] - 公司拟变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[19] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 募集资金项目实施单位须每季度编制使用情况报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[23] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查一次[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 制度生效 - 本制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《募集资金管理制度》自动失效[28]

独立董事任职资格 - 公司设不少于3名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职要求 - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[25] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前5日提供资料信息[31] - 公司保存会议资料至少10年[31] 报告与审议 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[28] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 特定事项经独立董事专门会议审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并年报披露[32] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行，抵触时修订[35] - “独立董事”与《香港上市规则》“独立非执行董事”含义一致[35] - 制度由董事会制订、解释和修改[36] - 经股东大会审议通过，H股上市日生效，原制度失效[36]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月19日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2025年2月19日[2] - 现场会议在山东省济南市槐荫区天岳南路99号会议室召开[2] - 股权登记日为2025年2月14日[8] - 股东登记时间为2月18日10:00 - 16:00[10] - 股东登记地点为山东省济南市槐荫区天岳南路99号[10] 议案信息 - 本次提交审议议案已在2024年12月28日、2025年1月28日披露[4] - 特别决议议案为1、2、3、4、5、6、9[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 13[5] - 涉及关联股东回避表决的议案无[5] - 议案涉及发行H股股票并在港交所上市等内容[16] - 议案11为续聘2024年度审计机构[17] - 议案12涉及选举第二届董事会非独立董事[17] - 议案13涉及选举第二届董事会独立董事[17] 投票规则 - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[19] - 示例投资者100股在不同议案有不同表决权[19]