董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，不设副董事长[4] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需经相关程序审议[8] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经相关程序审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[15] - 临时会议通知需提前5日书面发出，紧急情况可口头通知[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[17] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[19] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[21] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 现场会议主持人当场宣布结果，非现场会议下一工作日通知[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议需无关联董事过半数通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[28] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[29] - 董事会会议记录初稿及定稿应于会后合理时间发送委员会全体成员[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[29] 其他 - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告情况[31] - 董事长可对董事会决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[31] - 本规则所称“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[33] - 本规则经公司股东大会审议通过，自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[33] - 本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动失效[34]

山东天岳先进科技股份有限公司 监事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会的组成 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过 半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-010 5、相关风险提示：本次增资是对全资子公司上海天岳的增资，风险可控，不 会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影 响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为进一步优化公司全资子公司上海天岳的资本结构，降低其资产负债率，保 障上海天岳的可持续发展，完善公司战略发展规划，公司拟使用自有或自筹资金 对全资子公司上海天岳增资 50,000.00 万元人民币。本次增资后，上海天岳注册 资本由人民币 40,000.00 万元增加至 90,000.00 万元。本次增资完成后，公司仍持 有上海天岳 100%股权，上海天岳仍为公司全资子公司。 （二）履行的决策及审批程序 本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审 ...

H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所上市，加快国际化战略和海外业务布局[2] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1元[5] - 未行使超额配售权时，拟公开发行不超过发行后总股本15%的H股，董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[9] - H股发行价格由公司股东大会授权董事会及相关人士和承销商共同协商确定[10] - 发行对象包括境外投资者、境内合格投资者及其他经监管批准可境外投资的投资者[11] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，国际配售部分占比根据香港公开发售部分比例决定[7][13] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[14] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[15] 上市相关决议 - 预计H股上市筹资成本包含多项费用，具体金额待确定[16] - 需聘请多种专业中介机构，选聘方式为竞争性磋商、议价采购等[18] - 董事会提请股东大会批准本次H股上市有关决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效[19] - 公司本次H股上市募集资金扣除发行费用后，计划用于扩张国内外8英寸或更大尺寸衬底产能等[21] - 董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股上市有关的所有事项[23] - 授权有效期为18个月，若取得相关监管机构备案或审核批准文件，有效期自动延长至上市完成日与行使超额配售选择权项下H股发行完成之日孰晚日[36] 人员与制度安排 - 确认执行董事、非执行董事、独立非执行董事，自H股上市之日起生效[38] - 拟聘任梁秀芳、王俊国为联席公司秘书，委任宗艳民、梁秀芳为授权代表[39] - 同意公司依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为非香港公司[41] - 聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为审计机构[42] - 拟定本次H股上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件[44][45] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[47] - 修订或制定12项发行境外上市股份后适用的公司治理制度草案[48][49] 其他事项 - 对全资子公司上海天岳增资50000万元，增资后注册资本由40000万元增至90000万元[52] - 同意召开2025年第一次临时股东大会[53]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月19日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2025年2月19日[2] - 现场会议在山东省济南市槐荫区天岳南路99号会议室召开[2] - 股权登记日为2025年2月14日[8] - 股东登记时间为2月18日10:00 - 16:00[10] - 股东登记地点为山东省济南市槐荫区天岳南路99号[10] 议案信息 - 本次提交审议议案已在2024年12月28日、2025年1月28日披露[4] - 特别决议议案为1、2、3、4、5、6、9[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 13[5] - 涉及关联股东回避表决的议案无[5] - 议案涉及发行H股股票并在港交所上市等内容[16] - 议案11为续聘2024年度审计机构[17] - 议案12涉及选举第二届董事会非独立董事[17] - 议案13涉及选举第二届董事会独立董事[17] 投票规则 - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[19] - 示例投资者100股在不同议案有不同表决权[19]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 天岳先进2024年营业收入及产品毛利大幅增长实现扭亏为盈，且前瞻性布局打造差异化，首发12英寸碳化硅衬底，随着下游行业对碳化硅衬底需求持续旺盛，公司产能和盈利能力提升，维持“推荐”评级 [8][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 行业为电子，网址是www.sicc.cc，大股东是宗艳民，持股30.09%，实际控制人是宗艳民，总股本4.3亿股，流通A股3亿股，总市值231亿元，流通A股市值161亿元，每股净资产12.29元，资产负债率26.0% [1] 业绩预告情况 - 2024年度预计实现营业收入17.5亿 - 18.5亿元，同比增长39.92% - 47.92%；预计归母净利润1.7亿 - 2.05亿元，同比增加471.82% - 548.38% [4] 财务数据预测 - 2024 - 2026年预计营业收入分别为18.1亿、24.15亿、30.1亿元，同比增速分别为44.7%、33.4%、24.7%；净利润分别为1.97亿、3.24亿、4.15亿元，同比增速分别为530.5%、64.5%、28.2% [7] 经营情况分析 - 2024年实现4 - 8英寸衬底产品批量供应，产能利用率提升，产销量增长，规模效应显现，成本优化，高品质导电型碳化硅衬底产品加速“出海” [8] 战略布局情况 - 2024年上半年上海临港工厂达年产30万片导电型衬底量产能力，将推进第二阶段产能提升；2024年11月发布业界首款300mm（12英寸）碳化硅衬底产品；拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市 [8][9] 投资建议 - 下调公司盈利预测，预计2024 - 2026年净利润分别为1.97亿、3.24亿、4.15亿元，对应EPS分别为0.46、0.75、0.97元，对应PE分别为117.1X、71.2X和55.5X，维持“推荐”评级 [9] 资产负债表情况 - 2023 - 2026年资产总计分别为69.11亿、74.68亿、82.35亿、91.31亿元；负债合计分别为16.85亿、20.45亿、24.88亿、29.68亿元 [10] 利润表情况 - 2023 - 2026年营业收入分别为12.51亿、18.1亿、24.15亿、30.1亿元；净利润分别为 - 0.46亿、1.97亿、3.24亿、4.15亿元 [10] 主要财务比率情况 - 成长能力方面，2023 - 2026年营业收入增速分别为199.9%、44.7%、33.4%、24.7%；获利能力方面，毛利率分别为15.8%、27.2%、31.0%、32.1%；偿债能力方面，资产负债率分别为24.4%、27.4%、30.2%、32.5% [11] 现金流量表情况 - 2023 - 2026年经营活动现金流分别为0.06亿、5.94亿、8.23亿、9.96亿元；投资活动现金流分别为1.23亿、 - 9.8亿、 - 7.8亿、 - 5.8亿元；筹资活动现金流分别为 - 0.06亿、 - 0.03亿、 - 0.01亿、 - 0.01亿元 [12]

2024年业绩预计 - 2024年预计营业收入17.5亿至18.5亿元，同比增加39.92%到47.92%[2] - 2024年预计归属于母公司所有者的净利润1.7亿至2.05亿元，同比增加471.82%到548.38%[2] - 2024年预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1.44亿至1.79亿元，同比增加227.75%到258.80%[3] 上年同期业绩 - 上年同期营业收入12.506957亿元[4] - 上年同期利润总额 - 5615.97万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润 - 4572.05万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 - 1.127208亿元[4] - 上年同期每股收益 - 0.11元[5] 业绩增长原因 - 业绩增长主因是主营业务发展及非经营性损益影响[6] 业绩预告说明 - 业绩预告未经审计，具体数据以经审计的2024年年报为准[7][8]

权益变动后持股情况 - 辽宁中德持股24,090,078股，占总股本5.6061%[2] - 海通新能源持股7,477,863股，占总股本1.7402%[2] - 海通创新持股2,802,708股，占总股本0.6522%[2] - 一致行动人合计持股降至34,370,649股，占比7.9985%[2] 减持情况 - 辽宁中德集中竞价减持915,523股，大宗交易减持2,429,800股[4] - 海通新能源集中竞价减持261,628股，大宗交易减持754,100股[4] - 海通创新集中竞价减持320,670股[4] - 一致行动人合计减持4,681,721股，比例1.0895%[4] 其他 - 本次权益变动属减持，不触及要约收购[2] - 本次权益变动不导致控股股东、实际控制人变化[2]

投资评级 - 报告首次覆盖并给予"买入"评级 [2][8] 核心观点 - 报告公司发布业内首款12英寸碳化硅衬底，标志着宽禁带半导体行业进入超大尺寸碳化硅衬底的新时代 [5] - 12英寸碳化硅衬底能够显著提升产量，降低单位成本，进一步提升经济效益 [5] - 公司产品品质和出货量领先，成功切入国际大厂供应链，包括英飞凌、博世、安森美等 [6] - 公司临港厂产能稳步提升，2024年上半年达到年产30万片导电型衬底的大规模量产能力 [6] - 公司在8英寸衬底上实现国产化替代，并率先实现海外客户批量销售 [7] 财务数据 - 预计2024-2026年归母净利润分别为2.0亿元、3.7亿元、5.6亿元 [8] - 2023年营业收入为12.51亿元，预计2024-2026年营业收入分别为16.85亿元、24.01亿元、31.42亿元 [10] - 2023年EBITDA为1.34亿元，预计2024-2026年EBITDA分别为5.69亿元、7.73亿元、9.87亿元 [10] - 2023年归属母公司净利润为-4572万元，预计2024-2026年归属母公司净利润分别为1.996亿元、3.726亿元、5.631亿元 [10] - 2023年EPS为-0.11元/股，预计2024-2026年EPS分别为0.46元/股、0.87元/股、1.31元/股 [10] 公司基本情况 - 最新收盘价为47.55元，总市值为204亿元，流通市值为143亿元 [4] - 总股本为4.30亿股，流通股本为3.00亿股 [4] - 52周内最高价为75.59元，最低价为42.60元 [4] - 资产负债率为24.4%，市盈率为-432.27 [4] - 第一大股东为宗艳民 [4]

本次股票上市流通总数为 36,033,000 股。 本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 13 日（因 2025 年 1 月 12 日为非交 易日，故上市流通日期顺延至下一交易日）。 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），山东天岳先进科技股 份有限公司（以下简称"公司"、"天岳先进"）首次公开发行人民币普通股（A 股） 42,971,105 股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首 次公开发行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股 395,953,759 股，无限售 条件流通股为 33,757,285 股。 证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-001 山东天岳先进科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为首发限售股份；股 ...