山东天岳先进科技股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-010 5、相关风险提示：本次增资是对全资子公司上海天岳的增资，风险可控，不 会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影 响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为进一步优化公司全资子公司上海天岳的资本结构，降低其资产负债率，保 障上海天岳的可持续发展，完善公司战略发展规划，公司拟使用自有或自筹资金 对全资子公司上海天岳增资 50,000.00 万元人民币。本次增资后，上海天岳注册 资本由人民币 40,000.00 万元增加至 90,000.00 万元。本次增资完成后，公司仍持 有上海天岳 100%股权，上海天岳仍为公司全资子公司。 （二）履行的决策及审批程序 本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股 东大会审 ...

我们同意提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并将该议 案提交公司董事会审议。 山东天岳先进科技股份有限公司 山东天岳先进科技股份有限公司提名委员会 关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号 -- 规范运作》以及《公司章程》等有关规定,山东天岳先进科技股 份有限公司(以下简称"公司")第二届提名委员会对第二届董事会独立董事 候选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下: 1、经审阅公司第二届董事会独立董事候选人黎国鸿先生的个人履历等相关 资料,未发现其有相关法律法规和公司章程中规定的不得担任科创板上市公司 董事、独立董事的情形;未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处 罚和惩戒,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。上 述候选人符合相关法律法规规定的任职资格和独立性等要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则,其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事 任职要求。 ...

山东天岳先进科技股份有限公司 监事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会的组成 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过 半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 ...

H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所上市，加快国际化战略和海外业务布局[2] - 发行的H股为普通股，每股面值人民币1元[5] - 未行使超额配售权时，拟公开发行不超过发行后总股本15%的H股，董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售选择权[9] - H股发行价格由公司股东大会授权董事会及相关人士和承销商共同协商确定[10] - 发行对象包括境外投资者、境内合格投资者及其他经监管批准可境外投资的投资者[11] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，国际配售部分占比根据香港公开发售部分比例决定[7][13] - 全部公开发行的H股将在香港联交所主板上市交易[14] - 本次发行由主承销商组织承销团承销[15] 上市相关决议 - 预计H股上市筹资成本包含多项费用，具体金额待确定[16] - 需聘请多种专业中介机构，选聘方式为竞争性磋商、议价采购等[18] - 董事会提请股东大会批准本次H股上市有关决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效[19] - 公司本次H股上市募集资金扣除发行费用后，计划用于扩张国内外8英寸或更大尺寸衬底产能等[21] - 董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股上市有关的所有事项[23] - 授权有效期为18个月，若取得相关监管机构备案或审核批准文件，有效期自动延长至上市完成日与行使超额配售选择权项下H股发行完成之日孰晚日[36] 人员与制度安排 - 确认执行董事、非执行董事、独立非执行董事，自H股上市之日起生效[38] - 拟聘任梁秀芳、王俊国为联席公司秘书，委任宗艳民、梁秀芳为授权代表[39] - 同意公司依据香港《公司条例》向香港公司注册处申请注册为非香港公司[41] - 聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为审计机构[42] - 拟定本次H股上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件[44][45] - 制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[47] - 修订或制定12项发行境外上市股份后适用的公司治理制度草案[48][49] 其他事项 - 对全资子公司上海天岳增资50000万元，增资后注册资本由40000万元增至90000万元[52] - 同意召开2025年第一次临时股东大会[53]

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-005 山东天岳先进科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会 议于 2025 年 1 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主 席张红岩女士主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议参 与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次监事会会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一 步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，监事 会同意公司在境外公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称 "香港联交所"）上市（以下简称" ...

山东天岳先进科技股份有限公司 股东大会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规及 规范性文件和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二章 股东大会的职权 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 1 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）审议批准公司与关联人发生 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，不设副董事长[4] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需经相关程序审议[8] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易需经相关程序审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[15] - 临时会议通知需提前5日书面发出，紧急情况可口头通知[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[17] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[19] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[21] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 现场会议主持人当场宣布结果，非现场会议下一工作日通知[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议需无关联董事过半数通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[28] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名[28] - 董事对会议记录有不同意见可签字时书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[29] - 董事会会议记录初稿及定稿应于会后合理时间发送委员会全体成员[29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[29] 其他 - 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议并报告情况[31] - 董事长可对董事会决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[31] - 本规则所称“独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[33] - 本规则经公司股东大会审议通过，自H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[33] - 本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动失效[34]

股份发行与认购 - 公司2021年12月14日经注册首次发行A股4297.1105万股，2022年1月12日在科创板上市[8] - 公司成立时向发起人发行普通股386739939股[15] - 宗艳民认购股份129302726股，认购比例33.4340%[16] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足2/3等情形需2个月内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[87] 管理层相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名等职务[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[105] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当次利润分配的20%[112] 信息披露与通知 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司向A股股东发出公告在上海证券交易所网站等发布信息[121] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[125][126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[130]