薪酬制度 - 公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度[4] - 制度遵循合法性、公平性等原则[4] - 由薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务与职责定薪酬，不领津贴[4] - 独立董事实行固定津贴制，标准由股东会审议[4] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金组成[5] 薪酬发放与调整 - 按薪酬制度发放薪酬及津贴，离任人员按实际任期和绩效计算[10] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[12] - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元经董事会审议后提交股东会审议[17] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种担保事项经董事会审议后提交股东会审议[10] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长召集，提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议变更事项提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可用电话、视频等方式[22] - 董事会作出的决议须经全体董事过半数通过[24] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规则 - 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）未达董事会审议标准由总经理审批[8] - 公司拟进行关联交易，需独立董事专门会议事先认可，且取得全体独立董事过半数同意[24] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[31]

关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[10][12] - 不需要提交董事会、股东会审议的关联交易，由总经理审议批准后实施[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[17] - 关联事项普通决议和特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[21] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[10] 协议规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[15] - 关联交易经股东会通过后公司须与关联人签协议，协议平等、自愿、等价、有偿[30] - 关联人签协议应回避，不得干预公司决定，利害关系人特定情形不得参与协议制定[25] 定价原则 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格、非关联交易价格或构成价格[25] - 按市场价格、成本加成定价或协议价确定关联交易价格[25][26] - 关联交易无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[26] 披露要求 - 公司与关联人进行特定关联交易应以临时报告形式披露[29] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易事项[31] 资金审计 - 董事会应每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出报告[29] 制度效力 - 制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33] - 遇法律等修订且制度内容抵触时以相关规定为准[33] - 制度规定与公司章程不一致时以公司章程为准[34] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程要求执行[34] 数字说明 - 制度中“以上”除特别说明含本数[35] - 制度中“过”“超过”除特别说明不含本数[35] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[36]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受限[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[10] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[10] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[13] - 细则自董事会决议通过生效实施，修改亦同[19]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司单方获利交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[11] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[11] - 股东会审议担保事项，为股东等提供担保时特定股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权过半数通过[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保；为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定[13] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种担保事项须经股东会审议[14] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[14][15] - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意[20] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈，同意后5日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[32] - 股东会现场会议地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[35] - 审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开[36] 股东会表决规定 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[49] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[49] 股东出席与授权规定 - 个人股东出席会议需出示本人身份证等有效证件，代理他人出席还需出示代理人有效身份证件、股东授权委托书[39] - 法人股东出席会议，法定代表人需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示本人身份证等材料[39] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[31] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置于指定地方[32] - 公司有权审查书面委托书，对不符合规定的有权不予认可和接受[33] 其他规定 - 股东会会议费用由公司承担[24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[47] - 董事会换届改选或增补董事时，董事会提名委员会提出候选人名单，单独或合计持有公司1%以上股份的股东也可提出候选人[52] - 独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[55] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] - 股东会会议记录应保存不少于10年[63] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[65] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[67] - 普通决议事项的授权需出席股东会股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[69] - 特别决议事项的授权需出席股东会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东会对董事会的授权应以决议形式作出[70] - 授权事项、权限、内容应明确具体且具可操作性[71] - 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度[71] - 公司章程明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会代为行使[71] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[71] - 本规则由公司董事会负责解释[71]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员3人，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] 内部审计工作 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，重大问题直报[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] 内控报告与披露 - 披露年度报告时，披露内控评价和审计报告[14][15] - 内控评价报告由内审组织实施，审计委员会审议[14] 人员奖惩 - 对认真负责且成绩显著的内审人员表彰或奖励，违规人员处分[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效施行，修改亦同[18] - 制度由董事会负责修订和解释[21]

差异化权益分派原因 - 公司于2024年2月19日通过回购股份议案，计划以自有资金、超募资金或借款回购A股，回购价格不超过30元/股（后调整为29.9元/股），资金总额1,500万至3,000万元 [2] - 截至2024年7月23日，实际回购1,746,708股（占总股本1.7013%），存放于回购专用账户 [2] - 根据监管规定，回购专用账户股份不参与利润分配，导致本次权益分派需差异化处理 [3] 差异化权益分派方案 - 2025年5月19日股东大会通过方案，以扣除回购股份后的100,919,992股为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股或转增股本 [3] - 总股本102,666,700股，扣除回购股份后参与分配的股本占比98.3% [3] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-虚拟每股现金红利），虚拟每股现金红利=（参与分配股本×实际每股分红）/总股本≈0.06389元/股 [3] - 以2025年5月19日收盘价22.81元计算，虚拟除权价为22.74611元/股，实际除权价为22.745元/股，差异仅0.005% [5] - 差异化分派对除权价影响绝对值小于1%，符合监管要求 [6] 保荐机构核查结论 - 国投证券认为本次差异化分派符合《公司法》《证券法》等法规，未损害公司及股东利益 [6]

分红方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 实际参与分配的股份数为100,919,992股，拟派发现金红利总额为6,559,799.48元（含税） [2] - 差异化分红方案下，虚拟分派的每股现金红利约为0.06389元/股 [2] 股权登记与除权除息 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已明确 [1][3] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.06389）元/股 [2] 分配实施细节 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [3] - 除自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司派发 [3] - 自行发放对象包括股东马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 [3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税 [5] - QFII股东取得股息红利由公司代扣代缴10%企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.0585元 [7] - 其他机构投资者和法人股东需自行缴纳企业所得税，公司实际派发现金红利为税前每股0.065元 [8] 联系方式 - 关于本次权益分派的咨询可通过证券部电话010-63801895或邮箱stocks@bjjcz.com联系 [8]

回购情况 - 回购资金1500 - 3000万元，价格上限29.9元/股[1] - 截至2024年7月23日，回购1746708股，占比1.7013%[2] 权益分派 - 拟10股派0.65元，派现6559799.48元[3] - 虚拟分派红利0.06389元/股[4] - 差异化分派对除权除息价影响约0.005%[5] - 保荐机构认为分派合规，不损害股东利益[6]

利润分配 - 每10股派现金红利0.65元（含税），不送股、不转增[7] - 拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）[7] 时间安排 - 股权登记日2025/6/6，除权（息）及发放日2025/6/9[3] 股份情况 - 总股本102,666,700股，参与分配100,919,992股[7] 纳税情况 - 不同股东纳税及派现情况不同[13][15][16]