并购重组市场概况 - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组（含定增并购）共计196起，同比增幅达172%，月均案例数量增长12个[5] - 券商在并购业务领域占据全市场份额60%以上，44家券商参与服务并购重组项目[3] - 政策持续优化，包括2024年"科创板八条"、"并购六条"及2025年修订《重组办法》，建立绿色通道、分期支付机制等[6][7][8] 券商并购业务竞争格局 - 交易数量前三：中金公司（32单）、中信证券（30单）、华泰证券（23单），头部集中效应显著[3] - 交易金额前三：中信证券（2024.64亿元）、中金公司（1457.36亿元）、中邮证券（1163.67亿元），华泰证券以402.19亿元居第四[3] - 申万宏源、国泰海通等6家券商年内并购项目数超5单，交易金额均超百亿元[3] 标杆并购案例与行业趋势 - 海光信息吸收合并中科曙光交易规模达1159.69亿元，为国内算力产业最大吸并案[4] - 科创板并购活跃度提升：事件占比从2023年4%升至2025年上半年18%，电子、计算机领域案例显著增加[10] - 证券行业整合加速，国泰君安合并海通证券、国信证券收购万和证券等案例推动行业集中度提升[11][12] 政策驱动与产业整合 - 政策重点支持科创资产并购，如奥浦迈收购澎立生物应用"反向挂钩"机制[10] - 半导体领域案例频发，如北方华创控股芯源微，推动产业链技术协同[10] - 并购重组成为培育新质生产力工具，助力上市公司补链强链、提升技术水平[9][10]

行业动态 - A股专业服务概念短线走高 广电计量转涨后涨超5% 科锐国际 奥浦迈 中金辐照等个股跟涨 [1] - 工信部印发《计量支撑产业新质生产力发展行动方案(2025—2030年)》 [1] 政策支持 - 方案提到面向新一代显示 通信 芯片等信息领域 开展计量关键技术攻关 [1]

营业收入与毛利率分析 - 2024年实现营业收入2.97亿元，同比增长22.26%，其中CHO培养基收入同比增长49.02%，293培养基收入同比下降22.35%，其他产品收入同比增长74.27% [3] - 分区域看，境内收入同比增长144.01%，境外收入同比下降0.81%，境内毛利率为65.97%，境外毛利率为76.96% [3][24] - CHO培养基境内销量同比增长79%，单价同比下降25.69%，境外销量同比增长145.36%，单价同比增长8.39% [11] - CDMO业务收入同比下降25.66%，毛利率从33.37%降至-25.29%，主要由于行业景气度下滑导致大金额订单减少 [6][24] 境外业务增长分析 - 境外收入主要来自两大客户，客户一销售收入同比增长216.44%至5489.31万元，客户二销售收入同比增长89.27%至3052.34万元 [20] - 境外CHO培养基收入同比增长165.95%，主要得益于与客户合作关系的深化和市场份额扩大 [12] - 境外业务前五大客户中，培养基销售占比达94.60%，CDMO服务占比较小 [22] CDMO业务表现 - CDMO业务客户数量保持稳定，但500万元以上大客户数量从5家降至3家，收入金额从5084.5万元降至2600.45万元 [7] - 项目结构变化明显，500万元以上项目数量从3个降至1个，10万元以下项目数量增加 [8] - 毛利率大幅下滑至-25.29%，主要由于产能利用率不足导致固定成本分摊增加，以及材料成本上升 [24][28] 资产减值情况 - 对CDMO资产组计提减值损失953.69万元，同比增长2176%，其中固定资产减值558.73万元，长期待摊费用减值251.82万元 [36] - CDMO资产组可收回金额为1.46亿元，预测2025-2031年营业收入复合增长率22.24%，综合毛利率从-32.26%逐步回升至37.76% [43][48] - 资产组减值主要由于行业景气度下滑导致产能利用率不足，但预测期内增速仍高于行业平均水平 [46] 募投项目进展 - "CDMO生物药商业化生产平台"项目投入进度49.57%，已形成固定资产8647.39万元，长期待摊费用4729.63万元 [55] - 该项目节余资金比例达50.43%，主要由于行业环境变化调整投资节奏和设备选型优化 [59][61] - "创新药基地"项目工程进度87.75%，将于2025年一季度转固，建成后培养基单批次最大产能达4吨 [64]

业绩数据 - 2024年公司营业收入2.97亿元，同比增长22.26%[2] - 2024年CHO、293、其他产品营业收入同比变化幅度分别为49.02%、-22.35%和74.27%[2] - 2024年CDMO服务营业收入同比下降25.66%，毛利率为-25.29%，同比减少58.66个百分点[2] - 2024年境外、境内收入同比变化幅度分别为144.01%、-0.81%；境外、境内毛利率分别为66.30%、46.97%，分别较上年增加2.68、减少11.13个百分点[2] 产品销售 - 2023 - 2024年公司CHO培养基销售收入从12217.12万元增至19892.93万元，增长62.83%[14] - 2023 - 2024年公司293培养基销售收入从2256.44万元降至1752.21万元，下降22.35%[18] - 2023 - 2024年公司其他产品销售收入从1593.43万元增至2776.91万元，增长74.27%[21] - 2024年公司培养基业务收入24422.05万元，2023年为17199.06万元，增长42.00%[25] CDMO业务 - 2024年CDMO业务500万元以上客户数量从2023年的5个降至3个，相应收入金额大幅降低[9] - 2024年CDMO业务500万元以上项目数量仅有1单，较2023年的3单减少[13] - 2024年公司CDMO业务持续下滑，毛利率为负，因全球生物医药行业融资环境趋紧等[54] - 公司对CDMO业务相关资产组计提减值损失953.69万元，同比增长2176%[57] 客户情况 - 客户一2024年度收入5489.31万元，2023年度1734.69万元，同比增长216.44%[34][36] - 客户二2024年度收入3052.34万元，2023年度1612.72万元，同比增长89.27%[34][36] - 2024年获取新增客户难度加大，前五大客户仅客户十一为新增且订单金额下降[55] 成本与利润 - 2024年度公司培养基业务材料成本3891.48万元，占比53.10%，2023年度2348.52万元，占比44.77%，同比增长65.70%[38] - 2024年度公司CDMO业务成本小计6584.43万元，2023年度4710.37万元，同比增长39.79%[40] 未来展望 - 营业收入增长率2025年为33.82%，2025 - 2030年复合年均增长率约为22.24%，2031年为8.00%[64] - 综合毛利率2025年为 - 32.26%，2026年为 - 11.67%，2027年为4.97%，2028年为16.09%，2029年为32.73%，2030年为35.64%，2031年为37.76%[66] 项目进展 - 截至2024年12月31日，“CDMO生物药商业化生产平台”已完成建设并全面投入使用[73] - “创新药基地”项目2024年末余额1.57亿元，工程进度87.75%，2025年一季度转固[76] - “太仓工厂装修工程”项目2024年末余额990.49万元，工程进度99.05%[76] 资金与资产 - 2024年末公司应收账款账面余额12048.43万元，累计计提坏账准备1855.09万元，坏账计提比例15.40%[95] - 2024年末公司货币资金等金融资产合计14.9亿元，占总资产的65%[103] - 2024年度利息收入1751.52万元，存款利息收益率1.61%；2023年度利息收入2324.78万元，存款利息收益率1.67%[106] - 2024年度银行理财等投资收益合计1543.33万元，测算收益率2.84%；2023年度投资收益合计1309.55万元，测算收益率3.07%[109] 子公司情况 - 杰威医药2024年末总资产4010.01万元，总负债116.48万元，净资产3893.53万元，营业收入866.42万元，营业利润64.26万元，净利润74.39万元[112] - 缔码生物2024年末总资产2645.30万元，总负债147.33万元，净资产2497.98万元，营业收入1099.90万元，营业利润 - 494.45万元，净利润 - 438.28万元[113]

营收情况 - 2024年公司实现营业收入2.97亿元，同比增长22.26%[3] - 2024年义翘神州相关业务收入41,638.69万元，同比下降12.54%；百普赛斯相关业务收入61,548.79万元，同比增长18.98%[28] - 2024年药明生物CDMO业务收入1,867,537.10万元，同比增长9.63%；金斯瑞423,375.09万元，同比增长7.20%；公司5,255.56万元，同比下降25.66%[33][34] 产品收入 - 2023 - 2024年公司CHO培养基销售收入从12217.12万元增长到19892.93万元，增长62.83%[15] - 2023 - 2024年，293培养基销售收入从2,256.44万元降至1,752.21万元，下降22.35%[19] - 2023 - 2024年，其他产品销售收入从1,593.43万元增至2,776.91万元，增长74.27%[22] - 2023年配方转让收入1,132.08万元，2024年无相关收入[23][24] 境内外收入 - 境外、境内收入同比变化幅度分别为144.01%、-0.81%；境外、境内毛利率分别为66.30%、46.97%，分别较上年增加2.68个百分点、减少11.13个百分点[3] - 2024年境内CDMO业务收入4720.54万元，占比15.88%，较2023年下降28.42%；境外CDMO业务收入510.28万元，占比1.72%，较2023年增长7.46%[8] 客户收入 - 客户一2024年收入5489.31万元，2023年为1734.69万元，同比增长216.44%[36] - 2024年CDMO业务客户九收入1566.86万元，2023年为842.37万元，同比增长86.01%[53] - 2024年CDMO业务客户十收入526.02万元，2023年为40.00万元，同比增长1215.05%[54] - 2024年CDMO业务客户十二收入454.67万元，2023年为272.85万元，同比增长66.64%[54] 毛利率情况 - 2024年境内CDMO业务毛利率为 - 15.05%，2023年为33.42%，变动 - 48.47个百分点；境外CDMO业务毛利率2024年为 - 120.45%，2023年为32.71%，变动 - 153.16个百分点[40] - 2024年培养基业务境内毛利率65.97%，2023年67.19%，变动 - 1.23个百分点；境外毛利率2024年76.96%，2023年67.94%，变动9.03个百分点[41] 成本情况 - 2024年培养基产品材料成本3891.48万元，占比53.10%，2023年金额2348.52万元，占比44.77%，变动65.70%[43] - 2024年CDMO业务材料成本1619.96万元，占比24.60%，2023年金额849.51万元，占比18.03%，变动90.69%[47] 订单情况 - 2024年公司主要交付完成500万元以上CDMO订单数量仅1个，致整体业务收入下滑[35] - 截至2024年12月31日，公司CDMO在手订单首年预测的覆盖率为86.93%[87] 研发管线 - 截至2024年末，有247个已确定中试工艺的药品研发管线采用公司细胞培养基产品，较2023年末增加77个，增长45.29%[17] 项目投入 - 公司IPO募集资金净额15.1亿元，“CDMO生物药商业化生产平台”项目拟投入3.21亿元，累计投入1.59亿元，投入进度49.57%[92] - “细胞培养研发中心”项目拟投入0.81亿元，累计投入0.59亿元，投入进度72.71%[92] - “创新药基地”项目2024年末余额1.57亿元，工程进度87.75%，2025年一季度转固[92] - “太仓工厂装修工程”项目2024年末余额990.49万元，工程进度99.05%[92] 产能提升 - 创新药生产基地培养基单批次最大产能提升至4吨[106] 应收账款 - 2024年末应收账款账面余额12,048.43万元，坏账计提比例15.40%[113] - 截至2025年5月31日，公司应收账款前五大欠款方和境外业务应收账款前五大欠款方期后回款比例分别为62.83%和100.00%[119] 资金与资产 - 截至2024年末，公司货币资金等合计14.9亿元，占总资产的65%，其他非流动金融资产期末余额为4352.52万元[122] - 2024年12月31日，杰威医药总资产4010.01万元，总负债116.48万元，净资产3893.53万元[129] - 2024年12月31日，缔码生物总资产2645.30万元，总负债147.33万元，净资产2497.98万元[131] 收益情况 - 2024年度和2023年度，公司利息收入分别为1751.52万元和2324.78万元，货币年平均余额分别为108670.64万元和139408.79万元，存款利息收益率分别为1.61%和1.67%[124] - 2024年度，杰威医药投资收益合计1543.33万元，投资本金金额54271.51万元，测算收益率2.84%[127] 市场预测 - 预计中国CDMO市场规模2025年将达到1,571亿元，2030年将达到3,559亿元，2021 - 2025年复合年均增长率约为35.0%，2025 - 2030年复合年均增长率约为17.8%[77] - 中国抗体/蛋白/非核酸疫苗CDMO市场规模预计2025年将达到373亿元，2030年将达到853亿元，2021 - 2025年复合年均增长率约为27.6%，2025 - 2030年复合年均增长率约为18.0%[78] 减值损失 - 2024年公司CDMO业务计提减值损失953.69万元，同比增2176%[68] - CDMO资产组2024年末账面价值15,603.02万元，预计未来现金流量现值14,600.00万元，减值损失1,003.02万元[88]

交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[19][21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元，募集配套资金不超73,000.00万元[25][152] - 交易采用发行股份及支付现金方式，股份对价74,048.70万元，现金对价71,001.37万元[34] 财务数据 - 2024年末备考报表资产总额402,545.92万元，负债总额118,255.59万元，营业收入62,791.72万元[52][53] - 报告期各期，标的公司营业收入分别为31,758.22万元和33,067.50万元，净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元[91] - 澎立生物截至2024年12月31日账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[27] 交易流程与风险 - 交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[54] - 交易可能因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[81] - 存在审批风险、业绩补偿无法执行风险、商誉减值风险等[80][83][85] 未来展望 - 公司将加速实现为生物医药客户提供一站式产品和服务的能力[107] - 交易完成后公司将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”业务构建[120] - 可提升整体服务板块客户粘性、盈利能力及培养基产品销售潜力[109] 市场扩张与并购 - 标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[111] - 公司可借助标的公司海外商务团队将培养基产品推广至跨国药企全球研发网络[135] - 本次交易为上下游产业并购，符合国家产业政策导向[136][140] 其他新策略 - 公司拟加强与收购标的整合、完善治理制度、完善利润分配和分红机制应对摊薄即期回报风险[70][71][73] - 上市公司与业绩承诺方约定业绩承诺期内分期解锁/支付股份安排[199] - 业绩承诺期内标的公司日常经营管理由现有团队主要负责[200]

交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权并募集配套资金[14] - 独立财务顾问为国泰海通证券，法律顾问为上海市方达律师事务所，审计机构为立信会计师事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司[16] 交易价格与资金安排 - 澎立生物100%股权评估价值为145,200.00万元，最终交易作价为145,050.07万元，现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[69][102] - 公司拟募集配套资金不超过73,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[50] 财务数据 - 2024年末交易前流动资产154,907.66万元，交易后209,164.30万元；资产总计交易前228,625.10万元，交易后402,545.92万元[84] - 2024年度交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元；净利润交易前2,023.57万元，交易后6,530.55万元[86] 交易影响与展望 - 本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[40] - 公司将导入澎立生物临床前客户资源，增强客户黏性，拓展销售份额和市场空间[96] 交易合规与保障 - 本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向商务部主管部门申报[22] - 上市公司已针对分期发行股份支付购买资产对价作出履约保障安排[46] 内幕交易核查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年7月17日至2025年6月5日[125] - 经核查，奥浦迈和国泰海通不存在利用内幕信息交易情形[135][136] 业绩承诺与奖励 - 本次交易为三名交易对方设置业绩奖励方案，基于标的资产实际盈利超预测数部分的50%，奖励总额有多重限制[200] - 经核查，本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性[193]

交易概况 - 奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股份并募集配套资金[16] - 《交易框架协议》于2025年2月6日签署，《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》于2025年5月28日签署[16] - 《标的公司审计报告》涵盖2023年度至2024年度，《上市公司审计报告》为2024年度[16] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，100%股份最终交易价格为145,050.07万元[25] - 交易支付股份对价74,048.70万元，支付现金对价71,001.37万元[28] - 发行价格为32.00元/股，发行股份数量为23,140,206股[33][36] 募集配套资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，金额不超过73,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][29] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[61] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[63] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[51] - 业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；业绩达成率＜90%，不同情况发行比例不同[39][40] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向PL HK等交易对方现金奖励，总额不得超本次交易总对价的20%[47][48] 公司历史与股权 - 奥浦迈设立于2013年11月27日，注册资本11,354.8754万元[68] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股20,495,082股，发行价80.20元/股，发行后股份总数变为8,198.0328万股[74] - 2023年奥浦迈以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[75] 澎立生物股东情况 - PL HK持有澎立生物23.72%股份，嘉兴汇拓持有8.50%股份，红杉恒辰持有7.72%股份等[26][79][82][87] - 南通东证、中金启辰、苏州晨岭、高瓴祈睿等已在基金业协会完成私募投资基金备案[114][122][131][170] - 杭州泰格、江西济麟、上海澄曦资金为自有或自筹，不属于私募基金或管理人，无需备案或登记[109][118][193]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年6月27日收到上交所受理本次交易申请的通知[2] - 2025年6月21日曾披露《报告书（草案）（修订稿）》[3] 报告修订 - 《报告书草案（申报稿）》对部分内容修订，涉及多章节[4] - 交易已通过股东大会审议，更新决策和审批程序[4] - 更新交易对方历史沿革、财务数据等多项内容[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年6月27日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] 不确定性 - 本次交易尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册等条件方可实施[2] - 本次交易最终能否通过审核及获得注册和时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3] - 有关信息以指定媒体和上交所网站公告为准[3]