北京市天元（成都）律师事务所 关于成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见 北京市天元（成都）律师事务所 成都市高新区交子大道 177 号 中海国际中心 B 座 15 层 邮编：610041 北京市天元（成都）律师事务所 关于成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票实施相关事项的 法律意见 （2022）天（蓉）意字第 10-7 号 致：成都盟升电子技术股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称"本所"）与成都盟升电子 技术股份有限公司（以下简称"公司"或"盟升电子"）签订的《专项法律顾问 协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本次 股权激励计划"或"本计划"）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》" ...

可转债发行 - 公司于2023年9月12日发行300.00万张可转换公司债券，总额30,000.00万元，期限六年[4] - “盟升转债”初始转股价格42.72元/股，最新转股价格20.94元/股[5][6][7][8] - “盟升转债”转股期为2024年3月18日至2029年9月11日[5][9] - 公司可转换公司债券于2023年10月17日在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股情况 - 截至2025年3月31日，“盟升转债”累计176,069,000元已转股，转股数量8,343,966股，占转股前公司已发行股份总额5.19686%[3][9] - 截至2025年3月31日，“盟升转债”尚未转股金额为123,931,000元，占发行总量的41.31033%[3][9] - 2025年1 - 3月，“盟升转债”1,000元已转股，转股数量47股，占转股前公司已发行股份总额0.00003%[3][9] 股份变动 - 公司对2022年限制性股票激励计划中169,260股限制性股票进行回购注销[6] - 2025年3月7日公司完成回购专用证券账户691,729股股份的注销[7] - 2024年12月31日公司总股本为168,732,487股，2025年3月31日为168,040,805股[11]

文章核心观点 华泰联合证券对盟升电子拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行核查，认为该事项不会影响募投项目正常进行、不改变资金投向和损害股东利益，符合相关法规要求，对该事项无异议 [7][8] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行 300.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，募集资金总额 3 亿元，扣除发行费用 5,272,641.51 元后，实际募集资金净额为 294,727,358.49 元 [2] - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，公司及全资子公司盟升科技与保荐机构、银行签订三方/四方监管协议 [3] 募集资金投资项目情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为电子对抗装备科研及生产中心建设项目，投资总额 301,365,500.00 元，使用募集资金 294,727,358.49 元 [4][5] - 公司将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 12 月 31 日，截至公告披露日，该项目尚未投入募集资金 [5] 前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况 - 2024 年 4 月 26 日公司审议通过使用不超过 18,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超 12 个月 [5] - 截至 2025 年 3 月 21 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户 [6] 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 - 公司拟使用不超过 18,000.00 万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 12 个月，将根据募投项目进展及需求及时归还 [6] - 本次补充流动资金仅用于主营业务相关生产经营，不得用于新股配售、申购等交易，不会变相改变募集资金用途 [6] 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序 - 公司董事会审议通过使用不超过 18,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超 12 个月 [7] 专项意见说明 - 监事会认为本次使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高资金使用效率、降低财务费用，符合规定，不存在改变用途和损害股东利益情形 [7] - 保荐机构认为本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目、不改变投向和损害股东利益，符合法规要求，有利于提高资金使用效率，对该事项无异议 [7][8]

文章核心观点 公司第四届监事会第十九次会议审议通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，认为该举措有利于提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东利益，且符合相关规定 [1] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月21日以通讯方式送达全体监事，于2025年3月召开并由监事会主席主持 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议召集和召开程序符合相关规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金用于主营业务生产经营，可提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东利益 [1] - 该举措符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程、募集资金管理制度等规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

资金募集 - 发行300.00万张可转债，募资3亿，净额2.9472735849亿[1] 项目投资 - 电子对抗装备项目投资2.513655亿，募资2.5亿[5] - 补充流动资金投资5000万，募资4472.735849万[5] 资金使用 - 2024年4月拟用不超1亿闲置募资补流，已归还[5] - 2025年3月拟用不超1.8亿闲置募资补流[7][8] 项目进度 - 电子对抗装备项目达预定可使用状态时间延至2026年12月31日[4]

资金使用 - 拟用不超1.8亿元闲置募集资金临时补流，期限不超12个月[3][8][9] - 2024年4月曾用不超1亿补流，2025年3月已归还[7] 资金募集 - 发行300万张可转债，募资3亿，净额2.9472735849亿[3] 项目投资 - 电子对抗装备项目投资2.513655亿，调整后拟投2.5亿[5] - 补充流动资金项目拟投入4472.735849万元[5] 项目进度 - 2024年8月将项目达预定可使用状态时间延至2026年12月31日[5]

会议信息 - 公司第四届监事会第十九次会议通知于2025年3月21日送达全体监事[3] - 会议于2025年3月26日在公司会议室现场召开[3] - 应到监事3人，实到监事3人[3] 议案审议 - 审议通过《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5]

资金使用 - 2024年4月26日公司审议通过用不超10000万元闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金使用期限不超12个月[2] - 公司实际使用10000万元闲置募集资金补流[3] - 2025年3月21日公司归还10000万元募集资金至专用账户[3]

可转债发行 - 2023年9月12日发行300.00万张可转换公司债券，募集资金3亿元，净额2.9472735849亿元[6] - 2023年10月17日可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[7] - 可转债期限为2023年9月12日至2029年9月11日[8] 可转债利率与转股 - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%[10] - 转股期限自2024年3月18日起至2029年9月11日止[11] - 初始转股价格为42.72元/股[26] 信用评级 - 2023年10月24日主体信用等级为AA - ，“盟升转债”信用等级为AA - [12] - 2024年6月25日主体信用等级下调为A + ，“盟升转债”信用等级为A + [13] 债券持有人会议 - 持有10%以上未偿还债券面值总额可提议召开会议[19] - 每100元债券有一票表决权[21] - 会议不得表决未公告事项[21] 转股价格调整 - 2024年4月22日转股价由42.72元/股修正为35.02元/股[54] - 2024年10月9日转股价由35.02元/股向下修正为21.10元/股[56] - 2025年3月11日转股价由21.10元/股调整为20.94元/股[58] 股份注销 - 2025年3月7日完成691,729股股份注销，总股本变更为168,040,758股[57] - 回购均价为57.81元/股[58] - 股本减少比例约为-0.43%[58]