内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司内部审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据包括《审计法》《科创板自律监管指引》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 聚焦财务报告和信息披露相关业务环节[2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的监督评价活动[3] - 内部控制目标包括提升经营效率 保障信息披露真实准确完整 确保资产安全及遵守法律法规[4] 审计委员会与内部审计部门设立 - 董事会需对内部控制制度建立及实施负责 重要制度需经董事会审议通过[5] - 董事会需保证内部控制相关信息披露真实准确完整[6] - 公司需在董事会下设立审计委员会 由3名董事组成且独立董事占半数以上 召集人需为会计专业人士[7] - 公司需设立独立内部审计部门 配置专职人员并向审计委员会报告工作 发现问题需直接上报[8] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公[9] - 内部审计部门负责人需为专职岗位[10] - 公司所有机构及子公司需配合内部审计工作[11] 审计委员会职责 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[12] - 审计委员会需向董事会报告审计进度及重大问题 协调内外部审计关系[12] - 内部审计部门需向审计委员会提交审计报告及整改计划 发现问题需立即报告[12] 内部审计部门职责 - 内部审计部门需评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性[13] - 内部审计部门需协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展[13] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 半年度及年度结束后需提交审计工作报告[14] - 年度审计计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易及信息披露等必备内容[15] - 审计委员会需监督内部审计部门每半年检查重大事项 包括募集资金使用 担保及关联交易等[16] - 审计委员会可要求公司自查或聘请第三方机构调查财务舞弊线索及经营异常[16] 审计实施与重点领域 - 内部审计部门需每季度检查货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出审批及授权[17] - 审计工作需以业务环节为基础 评价财务报告和信息披露相关内部控制有效性[18] - 审计需覆盖所有营运环节 包括销售 采购 资金管理 研发及人力资源等[19] - 审计证据需具备充分性及可靠性 工作底稿需完整记录并建立档案管理制度[20][21] - 审计重点包括大额资金往来 对外投资 资产交易 担保 关联交易及募集资金使用等[22] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 纳入年度审计计划[23] - 发现重大缺陷或风险需立即向审计委员会报告[24] 专项审计要求 - 对外投资审计需关注投资风险 收益 项目进展及资金来源是否自有资金[25] - 资产购买和出售审计需关注交易合规性及是否存在重大争议[26] - 对外担保审计需关注被担保方财务状况及风险[27] - 关联交易审计需关注表决回避 定价公允性及是否侵占公司利益[28] - 信息披露审计需关注管理制度完整性 保密责任及承诺履行情况[29] 内部控制评价与报告 - 审计委员会需监督内部审计机构开展内部控制评价 至少每年提交一次评价报告[30] - 内部控制评价报告需包含审查范围 缺陷认定 整改措施及有效性结论[31] - 会计师事务所需对内部控制评价报告进行核实评价[31] - 董事会需审议年度内部控制评价报告并与年报同时披露[32] - 对非无保留鉴证报告或重大缺陷 董事会需出具专项说明并提出整改措施[33] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制[34] 附则 - 制度若与法律法规或《公司章程》冲突 以最新法规为准[35] - 制度自董事会审议通过生效 修改需经同等程序[36] - 制度由董事会负责解释[37]

网络投票系统框架 - 公司网络投票系统依托上海证券交易所技术平台 包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote sseinfo com) [1] - 网络投票系统为股东提供非现场表决渠道 同一表决权只能选择现场或网络等一种方式行使 [2] - 公司可与上证所信息网络有限公司签订服务协议 委托其提供网络投票相关服务并明确权利义务 [2] 投票准备工作要求 - 公司需在股东会通知中完整披露网络投票信息 包括会议类型 召开时间 股东类型 股权登记日 议案内容及投票流程 [3][7] - 出现股东会延期 增加临时提案 取消提案或信息更正等情况时 需及时补充披露相关信息 [3][8] - 采用累积投票制选举董事时 需将非独立董事候选人和独立董事候选人分议案组列示并提交表决 [2][9] 投票操作规范 - 股东可通过交易系统在交易日时间段投票 或通过互联网投票平台在9:15-15:00时段投票 [5][16] - 持多个账户的股东可任选账户投票 系统将自动按相同类别股份总数计算表决权 [5][17][6][20] - 融资融券证券公司 证金公司 QFII及香港结算公司等名义持有人需通过特定平台行使表决权 [4][13][7][22][23] 计票与结果统计 - 网络投票数据由信息公司统计并发送给公司 公司可委托其进行现场与网络投票合并统计 [8][26] - 对存在回避表决 不同提案或计票争议的情况 信息公司将提供全部投票记录供公司依规统计 [8][27] - 股东大会决议需单独统计披露中小投资者表决情况 排除董事 高管及持股5%以上股东 [9][30] 制度效力与查询 - 股东可在股东大会次日通过信息公司网站(www sseinfo com)查询本人有效投票结果 [9][31] - 本细则经股东大会审议生效 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修订并报批 [11][32][35]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司内幕信息知情人的管理 加强内幕信息保密 防范内幕交易等证券违法违规行为 依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖公司及其所有下属部门 分公司 直接或间接持股50%以上的子公司 其他纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司[2] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人[3] 管理职责与保密要求 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 董事长与董事会秘书需对档案真实性 准确性 完整性签署书面确认意见[2] - 公司信息披露需以董事会公告形式发布 董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司需配合董事会秘书完成内幕信息知情人的登记和报备工作[2] - 内幕信息知情人负有保密责任 在内幕信息依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或进行内幕交易[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息[4] - 具体范围包括经营方针和经营范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超过该资产30%[4] - 还包括订立重要合同 提供重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化等[4][5] - 其他情形如分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项[5] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员或单位[5] - 范围包括公司及其董事 高级管理人员 持有5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员[5] - 还包括公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及其相关人员[5] - 涉及证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构 证券监督管理机构 有关主管部门 监管机构的工作人员 以及法律法规和国务院证券监督管理机构 证券交易所规定的其他人员[5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息依法公开披露前需填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单及其知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息 档案自记录之日起至少保存10年[6] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与筹划决策人员名单 筹划决策方式等[6] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 重大事项发生变化需及时补充报送[6] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分（子）公司 控股公司 参股公司负责人及相关人员应积极配合登记备案工作 及时告知内幕信息知情人情况及变更情况[7] - 内幕信息知情人需自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 并于3个交易日内交公司证券部备案 若知情人为自然人还需提供配偶 成年子女和父母的姓名及身份证号码[8] 内幕信息保密管理及处罚 - 公司定期报告公告前 财务工作人员和知情人员不得将财务报表及有关数据向外界泄露和报送 特殊情况需提前向税务 统计等行政机关及银行等相关机构报送的 应告知其履行信息保密义务[11] - 控股股东 实际控制人等相关方筹划股权激励 并购重组 定向增发等重大事项前 需做好信息保密预案 与相关中介机构和参与人员 知情人员签订保密协议 明确权利义务和违约责任 并要求对方提供内幕信息知情人名单[11] - 内幕知情人需妥善保管载有内幕信息的文件 软（磁）盘 光盘 录音（像）带 会议记录 决议等资料 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅 拷贝[11] - 内幕信息知情人违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 公司将根据情节轻重给予相应处分并要求赔偿 若可能构成犯罪将移交司法机关处理[12] - 公司需对内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为及时自查和作出处罚决定 并在两个工作日内将自查和处罚结果报送证监会派出机构和证券交易所[12] - 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录 有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责并及时向证监会派出机构和证券交易所报告[12]

总则与基本原则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，规范董事和高级管理人员持股及交易行为[1] - 董事和高级管理人员买卖股票前需知悉并遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定，不得进行违法违规交易[2] - 董事和高级管理人员需对未公开的公司经营及财务信息承担保密义务，禁止利用内幕信息炒作公司股票谋利[3] - 鼓励董事和高级管理人员在公司股价大幅下跌时增持以稳定股价，但禁止开展以公司股票为标的的融资融券交易[4] - 所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，融资融券交易中的信用账户股份也纳入计算[5] 股份变动规则 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展，存在不当情形时需及时提示风险[6] - 明确禁止股份转让的九种情形，包括上市后1年内、离职后半年内、被立案调查或处罚期间等[7] - 任职期间每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让[8] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告减持计划并公告，减持时间区间不超过3个月[9] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项时，需同步披露减持进展及关联性，减持完成后或未完成均需在2交易日内报告并公告[10] - 可转让股份数量以上一自然年度末持股数为基数计算，需同时遵守禁止转让情形规定[11] - 年内股份增加时，无限售条件股份计入当年可转让基数，有限售条件股份计入次年基数，权益分派导致持股变化可同比例增加可转让数量[12] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份的计算基数[13] - 因离婚导致股份减少时，过出方和过入方需共同遵守相关规定[14] - 禁止买卖股票期间包括定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内、重大事项决策至披露期间等[15] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有，董事会需收回收益，涵盖配偶、父母、子女及他人账户持有的证券[16][8] - 公司章程可规定更严格的转让限制，需以公司章程为准[17] 信息披露 - 限售股份符合解除条件时可申请解除，需在限售解除前5个交易日披露提示性公告，说明股东履行承诺情况[18] - 持股发生变动需在2交易日内报告并公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量[19][11] - 董事和高级管理人员需在公司上市初始登记、任职后2交易日内、个人信息变化后2交易日内及离任后2交易日内申报个人信息[20] - 公司及个人需保证持股及转让相关信息的及时、真实、准确、完整，并承担法律责任[21] - 董事会秘书负责管理身份及持股数据，统一办理网上申报，每季度检查披露情况，发现违法违规需及时报告[22] - 董事和高级管理人员需保证本人申报数据的及时性、真实性、准确性和完整性[23] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律法规、规范性文件及公司章程为准，不一致时以法律法规及公司章程规定为准[24] - 制度由董事会负责解释与修订[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[26]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并保护利益相关者权益而制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法规[1] - 信息定义为对公司股票价格或投资者决策产生较大影响的信息 披露需在规定时间通过规定媒体以规定程序执行[1] - 信息披露义务人涵盖董事、董事会、高级管理人员、各部门及子公司负责人、股东和实际控制人等主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则 并确保所有股东平等获取信息的机会[2] - 内幕信息依法披露前知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易[2] - 披露信息应使用简明清晰的语言 便于理解 并按规定在上海证券交易所网站及指定媒体发布[2] 自愿性信息披露 - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者[3] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 禁止选择性披露[3] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券价格或从事市场操纵等违法违规行为[3] 信息披露内容及标准 - 招股说明书、募集说明书与上市公告书需符合监管规定 凡对投资决策有重大影响的信息均应披露[4][5] - 定期报告包括年度、中期和季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内[6] - 定期报告披露前可发布业绩快报 包含营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等关键指标[6] 信息披露程序与责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责管理信息披露事务 证券部为日常工作部门[47][48] - 临时报告披露程序包括信息报告、会议审议、文稿编写审核及按规定披露等步骤[47] - 董事、高级管理人员及各部门负责人需及时向董事会秘书报告重大信息 并保证资料真实准确完整[49][50] 信息保密制度 - 未公开重大信息需严格保密 信息知情人员不得在公告前向第三方披露或利用内幕信息交易[56] - 保密责任第一责任人为董事长和总经理 各部门及子公司负责人为相应范围保密第一责任人[57] - 在商务谈判等业务活动中需向外部提供未公开信息时 应要求对方签署保密协议[60]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需在依法履行信息披露义务基础上开展 符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者了解 [2] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司整体利益最大化与股东财富增长 增加信息披露透明度 [2] 投资者关系管理对象 - 包括在册和潜在投资者 证券分析师 财经媒体 投资者关系顾问 证券监管机构等 [2] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 [3] - 证券部承办日常管理工作 需具备良好品行 专业知识 沟通协调能力及行业认知 [3][4] - 负责人需全面了解公司运作 负责策划组织投资者关系活动 [4] - 定期对控股股东 董事等人员进行投资者关系管理培训 [4] 信息保密与披露规范 - 禁止透露未公开重大事件信息或与披露信息冲突的内容 [4] - 禁止发布误导性 虚假性或夸大性信息 [4] - 禁止选择性披露信息或存在重大遗漏 [4] - 禁止对股价做出预测或承诺 [4] - 投资者关系活动中涉及未公开重大信息时需引导投资者关注公告 [5] - 通过任何方式发布应披露重大信息后需及时向交易所报告并披露 [5] 股东会管理 - 需提供网络投票方式 并在会前与投资者充分沟通 [5] - 为中小股东参会创造条件 提供发言交流时间 可进行网络直播 [6] - 可邀请新闻媒体参会并详细报道 [6] 网站管理 - 通过网站投资者专栏开展活动 收集答复投资者咨询 [6] - 定期报告中公布网站地址 变更后及时公告 [7] - 避免刊登传媒或分析师报告 防止被视为赞同观点 [7] - 及时更新网站信息 区分历史与当前信息 更正错误信息 [7] - 可通过论坛和电子信箱与投资者交流 重要问题答复在专栏刊载 [7] 投资者说明会管理 - 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 [7] - 现金分红未达规定 终止重组 股价异常波动等情形必须召开 [7] - 董事会秘书 财务负责人必须参加 董事长或总经理一般应出席 [8] - 可通过现场或网络方式召开 有条件可网上直播 [8] - 需提前公告说明会类型 时间地点 参与方式及问题征集渠道 [8] - 会前会中开通提问渠道 答复投资者关注问题 [8] - 会后在指定媒体披露召开情况 [9] 分析师会议与路演管理 - 定期报告结束后或融资计划时举行 [9] - 采取公开方式进行 有条件可网上直播 [9] - 可事先收集投资者问题并在活动中答复 [10] - 可采取网上互动方式直接问答 [10] - 不能直播时可邀请媒体参加并要求客观报道 [10] - 影像或文字资料放置网站供投资者查看 [10] 一对一沟通管理 - 必要时就经营财务状况等与投资者分析师沟通 [10] - 平等对待投资者 为中小投资者创造参与机会 [10] - 避免选择性披露 可将沟通记录在网站公布 [10] 现场参观管理 - 安排投资者分析师到公司或项目现场参观 [11] - 合理安排参观过程 避免泄露未公开重要信息 [11] - 事前对接待人员进行投资者关系信息披露培训 [11] 电话咨询管理 - 设立专门投资者咨询电话 专人负责接听 [11] - 重大事件时开通多部电话 定期报告中公布号码 [11] 投资者关系顾问管理 - 可聘请专业顾问处理媒体关系 危机处理等事务 [11] - 注意顾问是否同时服务竞争公司 避免利益冲突 [12] - 避免由顾问代表公司就经营发展发言 [12] - 尽量以现金方式支付报酬 避免股票期权支付 [12] 证券分析师和基金经理管理 - 不得向分析师提供未披露重大信息 [12] - 平等向所有投资者提供相同资料和信息 [12] - 避免出资委托分析师发表独立分析报告 委托报告需显著标注 [13] - 避免引用分发分析师报告 [13] - 可为考察调研提供便利但避免资助 分析师应自理费用 [13] 新闻媒体管理 - 适时选择适当媒体发布信息 [13] - 避免以媒体报道形式披露重大未公开信息 [13] - 明确区分宣传资料与独立报道 付费宣传需明确说明 [13] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案 包括活动人员时间地点及交流内容等 [14] - 按方式分类存档 保存期限不少于3年 [14] 制度实施 - 本制度由董事会解释 经董事会审议后实施 [14] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 [14]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 信息报告义务人涵盖董事高管 部门及子公司负责人 持股5%以上股东等六类主体 [2] 重大信息范围界定 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [3] - 重大交易含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等12类情形 日常经营交易除外 [3] - 交易达到经审计总资产10% 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准时需1日内报告 [3] - 关联交易达审计总资产或市值0.1%需及时报告 同一关联人12个月内交易累计计算 [4] - 诉讼仲裁 重大变更事项 重大风险事项及募集资金变更等均属重大信息范畴 [5] 股东与实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司重大信息并配合信息披露 [6] - 股份质押冻结 经营恶化 重大资产重组等情形需书面告知董事会秘书 [6] - 通过委托持股方式持有5%以上股份者需及时告知委托人情况 [7] - 公共媒体出现相关报道时 控股股东需书面告知公司并配合信息披露工作 [7] 信息报告程序与要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息后通过书面或电话方式向董事会秘书报告 [8] - 重大事件触及提交董事会审议 负责人知悉或各方拟谈判等时点需当日预报 [8] - 信息报告需包含事项原因 各方背景 协议文件 政府批文及内部审批意见等书面材料 [9] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核 确需披露时立即组织起草文件并报董事会 [9][10] 保密管理机制 - 信息报告义务人及接触涉密人员包括董事高管 技术人员 财务人员等四类主体 [10] - 信息公开前需严格控制知情范围 董事会秘书需记录知情者 禁止内幕交易 [11] - 控股股东在事项难以保密 信息已泄露或股价异常波动时需立即通知公司并披露 [11] 责任划分与追究 - 董事会秘书负责协调信息传递 判定处理方式及组织信息披露 [12] - 信息报告义务人需在发生或知悉重大事项当日内报告 确保信息真实准确完整 [13][14] - 未报告 迟报 漏报或虚假报告等情形将面临批评 警告 扣除奖金直至解职处分 [14][15]

公司治理结构 - 公司设总经理一名和副总经理若干名 均由董事会聘任或解聘 [2] - 总经理对董事会负责 主持日常经营管理工作并接受董事会监督指导 [2] - 高级管理人员包括副总经理 财务负责人和董事会秘书 [2][4] 任职资格与任免程序 - 总经理需具备职业道德水准和业务水平 不得存在无民事行为能力 犯罪记录 破产责任等九类禁止情形 [2][4] - 国家公务员不得兼任高级管理人员 董事可受聘兼任高级管理职务 [4] - 总经理由董事会提名委员会提名 副总经理和财务负责人由总经理提名 最终均由董事会决定聘任或解聘 [4] - 高级管理人员聘期与董事会任期相同 可连聘连任 提前辞职需提前3个月书面通知董事会 [5] 职权范围 - 总经理职权包括制定公司具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定非董事会聘任的管理人员任免 [6] - 总经理可指定副总经理代行职务 列席董事会会议（非董事总经理无表决权） [6] - 需建立对外投资 资产处置 担保等事项的审查决策程序 重大投资项目需组织评审并报董事会/股东会批准 [6] 责任与义务 - 高级管理人员需遵守公司章程 忠实履行职务 不得越权 不得利用内幕信息谋利 不得侵占公司财产或挪用资金 [7][8] - 禁止未经批准自营同类业务 收受贿赂 泄露机密信息等十二类行为 [7][8] - 需定期向董事会报告重大合同执行 资金运用及亏损情况 并保证报告真实性 [7] 会议与报告制度 - 总经理定期主持召开总经理办公会 研究重大经营事宜 会议由高级管理人员组成 可根据议题要求其他人员列席 [12] - 需按董事会要求以书面形式报告工作 定期报送资产负债表 损益表 现金流量表等财务资料 [11] - 在董事会闭会期间需向董事长报告日常生产经营和资产运作情况 [11] 绩效与附则 - 总经理绩效由董事会薪酬与考核委员会评价 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并由董事会决定 [13] - 细则解释权属董事会 自董事会批准之日起实施 与法律法规或章程冲突时以上级规定为准 [15]

总则与适用范围 - 制度旨在加强资金管理 防范控股股东及其他关联方资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及子公司与控股股东和其他关联方的资金往来管理 [1][2] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [1] - 经营性资金占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 拆借资金 代偿债务等非商业往来行为 [1] 资金往来禁止行为 - 明确禁止为关联方垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及关联方使用 参股公司同比例融资除外 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动及开具无真实交易背景的商业票据 [2] - 禁止以预付款或资产转让款等名义向关联方提供无商业逻辑的资金支持 [2] 管理职责与监督机制 - 董事长为资金占用防范第一责任人 总经理为执行负责人 财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部为措施落实职能部门 审计部为日常监督部门 [3] - 财务部和审计部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [4] - 年度审计需由会计师对资金占用情况出具专项说明并公告 [6] 关联交易决策与执行 - 关联交易需严格按公司章程和关联交易管理制度决策实施 [2][4] - 超董事会权限的关联交易必须提交股东会审议 [4] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常经营性占用 [3] 占用资金清偿原则 - 被占用资金原则上需以现金清偿 严格限制非现金资产抵债 [5] - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [5] - 抵债需经评估审计 定价需考虑资金现值折扣并公告 [6] - 以资抵债方案必须经股东会批准且关联股东回避投票 [6] 风险应对与责任追究 - 发生资金侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 [4] - 控股股东拒不纠正时需向监管部门报告并提起法律诉讼 [4] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占立即申请司法冻结股份 [7] - 对协助资金占用的董事高管可给予处分或罢免解聘 [6][7] - 违规资金占用和担保造成损失需追究行政经济及法律责任 [7] 制度实施与解释 - 制度由董事会解释 经董事会审议通过后实施 [7] - 未规定事项适用相关法律法规和公司章程 [7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | 证券代码：688311 | 证券简称：盟升电子 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118045 | 转债简称：盟升转债 | | 成都盟升电子技术股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会任期已 届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成都盟升电子技术 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司将选举新一届 董事，现就具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》规定，公司董事会成员共 7 名，其中非独立董事 4 名、独 立董事 3 名。经董事会提名委员会审查同意，公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四 届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届 董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第 ...