华泰联合证券有限责任公司 关于成都盟升电子技术股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 5 月 23 日出具的《关于成都盟升电子技术股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0151 号）（以 下简称"年报问询函"）的要求。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"持续督 导机构"）会同公司及相关中介机构就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、 核查与落实，现就有关事项出具明确核查意见如下： 一、关于营业收入。 年报显示，2024 年度，公司实现营业收入 1.39 亿元，较 2023 年大幅减少 57.94%、较 2022 年减少 70.90%。年报称，主要系部分项目验收延迟、项目采购计 划延期、新订单下发放缓等所致。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实 质的收入后，收入为 1.35 亿元。从季度分布来看，2024 年各季度分别确认收入 1,426.46 万元、6,571.05 万元、703.06 万元、5,235.71 万元，季度间波动较大； 第四季度收入占比由 17.22%上升至 37.57% ...

收购与商誉 - 2021年6月公司收购南京荧火51%股权，支付对价12240万元，100%股权交易对价24000万元，确认商誉7911.49万元[3][5] - 2024年南京荧火净利润为 -669.59万元，公司对7911.49万元商誉全额计提减值[3] - 2021 - 2023年南京荧火业绩承诺期三年累计实现扣非后净利润4828.11万元，实际完成率107.29%[3] - 2024年合并方确认商誉金额2857.11万元，减值率 - 100.00%[26] 业绩数据 - 2020 - 2021年公司营业收入分别为1456.64万元、3098.61万元，同比增长112.72%[14][16] - 2022年公司实际营业收入4445.32万元，高于2021年预测数3718.33万元[14][16] - 2023年公司实际收入2793.52万元，未实现2022年预测数5112.11万元[15][17] - 2020 - 2021年公司毛利率分别为81.85%、74.33%，净利润率分别为50.59%、45.50%[14][18] - 2022年公司实际毛利率为62.80%，未实现上年预测的72.76%；实际净利润率为36.67%，未实现上年预测的42.52%[14][20] - 2023年实际毛利率84.79%，上年预测毛利率62.06%；实际净利润率67.66%，上年预测净利润率35.19%[1] - 2021 - 2024年南京荧火营业收入分别为3098.61万元、4445.32万元、2793.52万元、54.07万元，变动率分别为43.46%、 - 37.16%、 - 98.06%[37] - 2021 - 2024年南京荧火净利润分别为1409.89万元、1710.77万元、1891.87万元、 - 669.59万元，变动率分别为21.34%、10.59%、 - 135.39%[37] 行业数据 - 2024年军工行业实现归母净利润270.10亿元，同比减少36.27%，行业总毛利1362.78亿元，同比下降8.47%，行业整体毛利率17.97%[38] - 2024年是军工行业自2020年以来首次年度净利润负增长，第四季度为近十年唯一单季度净利润为负[38] 投资性房地产 - 2024年度公司期末新增投资性房地产账面价值2.11亿元，占总资产的9.22%[43] - 本期确认的投资性房地产公允价值变动损益为 - 1867.43万元，其中转换时评估减值计入 - 422.31万元，本期公允价值变动计入 - 1445.12万元[43] - 2024年1月1日部分自用房产转换为投资性房地产，账面合计205745888.12元，评估公允价值238150000元，剔除美食城1楼后为225631225.74元，增值19885337.62元[65] - 2024年底投资性房地产评估公允价值为211180000元，较上一年度入账评估公允价值变动 - 14451225.74元[66][67] 评估与预测 - 历史期商誉减值测试采用预计未来现金流量法，本期更改为公允价值减去处置费用法[3] - 2021年度商誉减值测试预测2022 - 2024年收入按20%增长率，2026年降至8%[16] - 2022年度商誉减值测试预测2023 - 2025年收入按15%增长率，2027年降至10%[17] - 2023年度商誉减值测试预测2024年起军工领域业务增长率低于行业增速9%，技术服务端业务2024 - 2026年按15%增长率，2028年降至10%[18] - 本次评估采用资本资产定价模型确定税后折现率，再调整为税前折现率[10] - 公司明确的预测期为5年[10] 其他数据 - 2021 - 2023年折现率分别为12.39%、11.40%、10.84%，税前折现率分别为14.13%、13.09%、12.39%[24] - 2024年公司认定的合并相关资产组在评估基准日可收回金额为176.00万元[25] - 2024年固定资产账面价值17.53万元，评估价值63.67万元，增值率263.18%[26] - 2024年无形资产账面价值110.66万元，评估价值112.97万元，增值率2.08%[26] - 2021 - 2023年无风险利率分别为2.78%、2.84%、2.56%[24] - 2021 - 2023年市场期望报酬率分别为10.46%、9.57%、9.15%[24] - 2021 - 2023年Beta系数分别为0.9912、0.9744、0.7249[24] - 2021 - 2023年特性风险系数分别为2.00%、2.00%、3.50%[24] - 评估对象处置费用为0.54万元，公允价值减处置费用后的净额为176.00万元[31][32] - 2024年9月30日，南京荧火资产组可收回金额3100.00万元，账面价值15755.62万元，包含未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备为12655.62万元，归属于母公司的商誉减值准备为6454.36万元[34] - 无风险利率rf = 1.68%[55] - 一般房地产风险报酬率取4%，本次上浮2%[56] - 项目所处区域写字楼市场含税月租金为59.84元/平方米，不含税日租金平均单价约为1.82元[58] - 租金增长率为2%，空置率确定为10%[61] - 报酬率合计7.68%，其中无风险利率为1.68%，风险报酬率为6%[61]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入1.39亿元，较2023年减少57.94%、较2022年减少70.90%[4][7] - 2024年各季度分别确认收入1426.46万元、6571.05万元、703.06万元、5235.71万元，第四季度收入占比由17.22%上升至37.57%[4][5] - 2024年度归母净利润 - 2.72亿元，同比增亏382.41%[42] - 2024年销售毛利率同比减少24.31个百分点至25.98%[42] - 2025年第一季度公司营业收入2111.30万元，同比增长48.01%[27] 订单情况 - 截至2025年4月30日，在手订单金额合计54088.38万元，预计2025年实现收入38742.48万元[19] - 延期项目合计订单金额44388.85万元，原计划2024年交付验收金额24582.36万元[9] 产品销售 - 2024年卫星导航产品销售金额3618.85万元，数量229，平均售价15.80元；2023年销售金额10536.53万元，数量1030，平均售价10.23元[20] - 2024年卫星通信整机产品销售金额5668.96万元，数量676，平均售价8.39元；2023年销售金额7185.55万元，数量1868，平均售价3.85元[20] 客户与供应商 - 2024年前五名客户销售额1.01亿元，占年度销售总额78.33%[42] - 2024年前五名供应商采购额3654.13万元，占年度采购总额34.51%[42] 费用与收益 - 2024年财务费用1452.63万元，较2023年增加909.09万元，变动率167.25%[76] - 2024年公允价值变动收益 - 1609.56万元，较2023年减少1691.71万元，变动率 - 2059.29%[76] 商誉减值 - 2024年对南京荧火泰讯信息科技有限公司商誉全额计提减值准备7,911.49万元[80] - 2021 - 2024年南京荧火营业收入分别为3098.61万元、4445.32万元、2793.52万元、54.07万元，变动率分别为43.46%、 - 37.16%、 - 98.06%[124] 应收账款 - 2024年公司应收账款余额为6.14亿元，坏账准备金额为1.15亿元，账面价值4.99亿元，占总资产比重为21.80%[135] - 截至2025年5月31日，应收账款期后回款共10,127.60万元（含承兑汇票），占2024年末应收账款余额的16.49%[155] 投资性房地产 - 2024年度期末新增投资性房地产账面价值2.11亿元，占总资产的9.22%[161] - 本期确认的投资性房地产公允价值变动损益为 - 1,867.43万元[162] 存货情况 - 2024年度公司存货期末账面余额3.65亿元，同比持平，累计计提存货跌价准备3582.96万元，计提比例由3.80%上升至9.82%，期末账面价值为3.29亿元[196]

可转债发行 - 2023年9月12日发行300.00万张可转换公司债券，总额30,000.00万元，期限六年[1] - “盟升转债”初始转股价格42.72元/股，最新20.94元/股[2][3][4] 赎回条款及决策 - 有条件赎回条款触发条件及公司有权赎回情形[5] - 2024 - 2025年多次触发有条件赎回条款，公司均决定不提前赎回[7][8][9][10][11] - 2025年9月19日重新计算，触发赎回条款董事会再决定[13] 合规情况 - 满足赎回条件前6个月内相关主体无交易“盟升转债”情形[12] - 不行使提前赎回权通过董事会审议，保荐机构无异议[14]

| 证券代码：688311 | 证券简称：盟升电子 | 公告编号：2025-048 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118045 | 转债简称：盟升转债 | | 成都盟升电子技术股份有限公司 关于不提前赎回"盟升转债"的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 18 日期间，成都盟升电子技术股份 有限公司（以下简称"公司"）股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日 的收盘价不低于"盟升转债"当期转股价格 20.94 元的 130%（含 130%），即 27.22 元/股，已触发《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中规定的有条件 赎回条款。 公司于 2025 年 6 月 18 日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过 《关于不提前赎回"盟升转债"的议案》，决定本次不行使"盟升转债"的提前 赎回权利，不提前赎回"盟升转债"。 未来 ...

| 证券代码：688311 | 证券简称：盟升电子 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118045 | 转债简称：盟升转债 | | 成都盟升电子技术股份有限公司 关于"盟升转债"预计满足赎回条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： "盟升转债"初始转股价格为 42.72 元/股。 因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修 正"盟升转债"转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于向下修正"盟升转债"转股价格的议案》，"盟升转债"转股 价格由 42.72 元/股向下修正为 35.00 元/股。 因公司对 2022 年限制性股票激励计划中已离职的 2 名激励对象已获授但尚 未解除限售的 42,000 股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩 未达到设定的业绩考核条件而不得解除 ...

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十四次会议于2025年5月23日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长向荣主持 [2] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过向86名激励对象首次授予268.66万股限制性股票，授予价格为19.36元/股，授予日为2025年5月23日 [3][12] - 激励对象包括董事、高管、核心技术人员及骨干，3名关联董事回避表决 [4][25] - 股票来源为定向发行A股普通股，有效期最长36个月，分批次归属且需满足业绩条件 [18][21] - 授予日公司股价为35.55元/股，采用Black-Scholes模型计算公允价值，参数包括20.4353%历史波动率和1.4495%无风险利率 [27] 提质增效重回报行动 - 董事会通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，旨在优化经营、规范治理及回报投资者 [6] 监事会审议情况 - 监事会确认86名激励对象资格合法有效，同意以2025年5月23日为授予日，授予268.66万股限制性股票 [35][15] 财务影响 - 股权激励费用将在经常性损益中列支，预计对期内净利润影响有限，但正向激励作用或显著提升业绩 [28][30] 法律程序合规性 - 泰和泰律师事务所认为本次授予程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [31]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十二次会议于2025年5月23日在公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月19日以通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席毛萍女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 [1][2] - 首次授予86名激励对象268.66万股限制性股票，授予价格为19.36元/股 [2] - 激励对象符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的条件 [2] - 授予日为2025年5月23日，激励对象获授限制性股票的条件已成就 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 [1][2] - 激励对象需满足无重大违法违规记录、非独立董事/监事/外籍员工等条件，且均为公司正式在职员工 [3] - 激励对象范围包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干 [3] - 监事会确认激励对象符合所有法定及公司内部规定的资格条件，获授限制性股票的条件已成就 [3] 激励对象合规性审查 - 明确排除12个月内被证监会或交易所认定为不适当人选、存在重大违法行为的个人 [3] - 激励对象不得存在《公司法》规定的董事及高管任职禁止情形 [3] - 所有激励对象均通过《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的多重合规性验证 [2][3]

主营业务与经营质量提升 - 公司专注于卫星应用技术领域，产品包括卫星导航、卫星通信、电子对抗等系列产品，业务涵盖军品和民品，服务于国防、航空、海洋渔业等领域 [1] - 2024年公司收入规模下滑57.94%，归属于上市公司股东的净利润亏损27,164.66万元，同比亏损增加382.41% [1] - 卫星导航领域将深入了解客户需求，提供更优质产品和解决方案，同时推广产品多元化应用，拓展新增长点 [1] - 卫星通信领域将通过技术交流与协作推动产业创新，加大民航机载天线市场推广力度，加强低轨卫星相控阵天线产业链合作 [2] - 电子对抗领域积极推进现有项目验证工作，优化设计、改进工艺、提高性能，延伸客户群体和平台应用 [2] 技术创新与研发投入 - 截至2024年末，公司及子公司累计获得发明专利23个，实用新型专利95个，外观专利21个，软件著作权55个，拥有25项核心技术 [4] - 公司将加大研发投入，加快技术创新步伐，优化研发政策鼓励员工参与研发，拓展研发方向提升科技创新能力 [4] - 公司构建了专业齐全、层次清晰的研发团队，2024年对研发人员梯队进行结构性调整，优化学历、薪酬等方面 [4] 公司治理与投资者关系 - 公司建立了健全的公司治理架构，2024年制定了《舆情管理制度》，取消监事会设置，修订完善董事会审计委员会权责 [5] - 公司将变更2022年回购的691,729股股份用途并注销，制定科学合理的利润分配方案提升投资者回报 [6] - 2024年通过股东大会、业绩说明会、投资者热线等多种方式与投资者沟通，开展"国防ETF爱国投教计划"特色活动 [6] 运营效率与资金管理 - 公司将加强固定资产投入评估，优化内部制度加强费用管控，提升产能利用率促进降本增效 [3] - 针对应收账款较高问题，2025年将加强与客户沟通，建立回款激励约束机制，制定个性化回款措施 [2] - 公司将优化生产流程控制成本，提升生产效率和产品质量，降低生产成本 [3]