交易审议 - 单次100万元以上500万元以下对外捐赠需董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[6] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司市值10%以上需审议[6] - 交易标的营业收入占上市公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需审议[6] - 交易标的净利润占上市公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[6] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需审议[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需审议[9] 董事会会议 - 董事会每年度至少召开两次会议[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[26] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知会计师事务所出具审计报告草案，作出预案后再要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[32] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断，经其他董事同意可暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[40] 规则释义 - 本规则中“以上”“以下”“内”包括本数，“过”“超过”“低于”不包括本数[40]

成都盟升电子技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护股东的合法权益和成都盟升电子技术股份有限公司(以下 简称"公司")的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风 险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 （以下简称"《监管指引8号》"）等法律、法规、规范性文件以及《成都盟升 电子技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制 度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人(包括控股股东、实际控制人及其他关联方)不得强令或强制 公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第四条 公司为他人提供担保应当遵 ...

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点30分在公司会议室（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号）召开 [1][4] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][4] - 网络投票时间为2025年9月11日9:15-15:00（互联网平台）及交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00（交易系统） [4] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案及累积投票议案（包括董事会换届选举） [2] - 议案1至议案4已通过第四届董事会第三十六次会议审议 相关公告于2025年8月27日披露 [3] - 累积投票议案涉及选举非独立董事和独立董事候选人 [2][7] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [5] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 可集中或分散投给候选人 [8] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按相关规定执行 [1][4] 参会登记与要求 - 股权登记日为2025年9月5日 登记在册的A股股东（证券代码688311）有权参会 [5] - 现场登记时间为2025年9月9日9:30-12:00及14:00-17:00 地点为公司证券部（四川省成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街350号） [5] - 股东需凭身份证、证券账户卡等文件办理登记 企业股东需额外提供营业执照复印件及授权委托书 [5][6] - 公司不接受电话登记 参会股东需提前半小时到场签到 [6]

募集资金基本情况 - 公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券300万张，每张面值100元，募集资金总额300,000,000元，扣除发行费用5,272,641.51元后，实际募集资金净额为294,727,358.49元，资金于2023年9月18日全部到位 [1] - 2025年半年度募投项目实际使用募集资金0元，累计收到银行存款利息和理财产品收益净额653,004.81元，使用闲置募集资金购买理财产品余额150,000,000元，临时补充流动资金100,000,000元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为3,126,662.61元（不含理财产品余额） [1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，并同保荐机构与银行签订三方/四方监管协议 [1] - 截至2025年6月30日，公司有2个可转债募集资金专户，募集资金存储余额合计3,126,662.61元 [1] 募集资金实际使用情况 - 截至2025年6月30日，可转债募投项目累计投入募集资金44,727,358.49元，其中补充流动资金项目已全额投入44,727,358.49元，进度100% [2] - 电子对抗装备科研及生产中心建设项目承诺投资额250,000,000元，截至期末投入0元，因行业宏观环境变化及用户节奏减缓，项目已延期至2026年12月31日 [2] 闲置募集资金使用情况 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，2025年3月21日归还10,000万元后，于3月26日再次审议通过使用不超过18,000万元临时补充流动资金，截至2025年6月30日实际使用10,000万元 [1][3] - 公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理，额度不超过2.3亿元，2025年半年度累计收益653,004.81元，期末理财产品余额15,000万元 [4]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案并积极落实 聚焦主营业务提升经营质量 加快新质生产力发展 加强公司治理和投资者回报 [1][5][6] 主营业务经营质量 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-3,713.29万元 同比亏损减少13.72% 扣除非经常性损益净利润为-4,441.61万元 同比亏损减少18.00% [1] - 卫星通信领域启动民航机载相控阵新产品研制 成熟产品已获STC证书 国家级相控阵天线产品实现迭代升级 功能性能提升且成本大幅下降 宽带终端和窄带终端在多批次交付中 同时拓展高轨高通量卫星应用 [2] - 卫星导航领域多个国家重点型号产品完成状态定型 包括时间频率设备、导航模拟器、射频组件、数据链模件及测试设备 部分项目进入批量生产阶段 [2] - 电子对抗领域聚焦末端防御产品更新迭代和技术突破 某型地面防御产品完成鉴定验收准备小批量试产 车载防护系统分机完成研制进入比测试验 新型电子有源诱饵产品已交付多套 [3] - 积极拓展低空经济、应急通信、天基互联、智慧交通、智慧电网和民用防御等新应用领域 在商业航天完成多型导航产品样机研制 在航空和无人机方向改进核心技术指标并进入工程应用阶段 [3] - 2025年上半年销售回款13,944.45万元（含承兑汇票） 较2024年上半年增加72.42% [4] - 通过智能仓储和智能化生产线提升产能利用率 实施精细化成本控制以提高生产效率和产品质量 [4] 新质生产力发展 - 持续推动科技创新加强研发投入与成果转化 截至2025年6月30日累计获得发明专利26项 实用新型专利78项 外观设计专利17项 软件著作权56项 [5] - 优化研发人员结构 构建层次清晰的研发团队 研发人员数量和本科及以上学历占比较2024年末增加 [5] - 2025年5月实施限制性股票激励计划 授予268.66万股第二类限制性股票 其中研发人员占比56.98% [6] 公司治理与投资者关系 - 建立完善的股东大会、董事会、监事和管理层治理架构 2025年上半年召开董事会9次、独立董事专门会议1次、监事会5次 [6] - 强化控股股东、实际控制人及董监高等"关键少数"责任 通过培训确保依法履职 [6][7] - 2025年变更回购股份用途用于注销并减少注册资本 [7] - 通过业绩说明会、热线电话和上证e互动等多种方式加强投资者沟通 2025年4月召开2024年度业绩说明会 [8] - 深化信息披露管理 优化披露内容呈现形式以提升可读性和传递效率 [9]

公司治理变动 - 公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人冯建先生、田玲女士、杨晓波先生的任职资格进行审核 [1] - 三位独立董事候选人均未持有公司股份 与控股股东、实际控制人、其他董事监事高级管理人员及持股5%以上股东无其他关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》规定不得担任董事的情形 未被证监会采取市场禁入措施 未被交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过证监会行政处罚和交易所公开谴责或通报批评 未因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 经查询候选人不属于失信被执行人 符合法律法规及规范性文件规定的任职资格和独立性要求 [1] - 候选人教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求 [1] - 提名委员会同意提名三位候选人为第五届董事会独立董事 并将议案提交第四届董事会第三十六次会议审议 [1] 组织架构 - 公司设立董事会提名委员会履行董事候选人审核职责 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[1][2] - 第四届监事会任期届满 在股东大会审议通过前仍继续履行职能[2] - 公司章程中涉及监事会、监事的规定不再适用[2] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"第七章监事会"及相关"监事"表述[3] - 调整"第五章董事会"中"第二节独立董事"与"第三节董事会"的顺序 新增"第四节董事会专门委员会"[3] - 新增法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[3][4] - 明确股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部资产对债务承担责任[5] - 将"其他高级管理人员"定义修改为副总经理、董事会秘书和财务负责人[5] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经全体董事2/3以上通过[6] - 修改增加资本方式 将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" 新增"可转换公司债券转换成公司股票"[7] - 完善股份收购条款 明确除规定情形外不得收购本公司股份[8] - 新增股东会、董事会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等情形[11] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 要求维护公司利益并列举8项具体规定[14][15] - 新增控股股东质押股份需维持控制权和经营稳定条款[16] - 修改股东会职权 删除审议批准监事会报告条款 增加选举和更换董事事项[17] - 修改对外担保审议标准 将"担保金额超过总资产30%"修改为"向他人提供担保金额超过总资产30%"[17][18] - 新增交易定义范围 增加"放弃权利"事项[19] - 将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[21] - 降低股东提案门槛 从持有3%以上股份修改为持有1%以上股份[23] - 修改董事选举规则 将股东提名董事资格从持有3%以上股份改为持有1%以上股份[27] - 新增董事离职管理制度 要求明确对未履行承诺的追责追偿措施[34] - 新增股东会可决议解任董事条款 规定无正当理由解任需予赔偿[35] - 完善董事任职资格条款 增加被交易所公开认定不适合任职的情形[29] - 新增独立董事专门会议机制 要求关联交易等事项需经专门会议事先认可[43] - 明确董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[44] - 新增审计委员会设置条款 规定成员为3名 其中独立董事至少2名 由会计专业人士担任召集人[47] - 规定审计委员会季度会议制度 要求2/3以上成员出席方可举行[47] 条款表述优化 - 统一"类别股份"表述 将"同种类股份"修改为"同类别股份"[5] - 将"面额股"明确表述 每股面值保持人民币1元[6] - 优化股东权利条款表述 增加股东可查阅、复制公司章程等文件的权利[9] - 完善股东会决议效力条款 增加"轻微瑕疵不影响决议效力"的例外规定[10] - 统一"质权"表述 将"质押权"修改为"质权"[8] - 将"抽回股本"替代"退股"表述[13] - 删除控股股东质押股份报告要求条款[13] - 优化交易决策程序条款 明确重大投资项目需组织专家评审[46]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会任期届满 将选举新一届董事 董事会成员共7名 其中非独立董事4名 独立董事3名 [1] - 提名向荣 刘荣 覃光全 毛钢烈为第五届董事会非独立董事候选人 杨晓波 田玲 冯建为独立董事候选人 冯建为会计专业人士 [1] - 独立董事候选人已取得资格证书并通过交易所审核无异议 将采用累积投票制选举 任期三年 [2] 董事候选人资格说明 - 所有董事候选人任职资格符合法律法规要求 不存在不得担任董事的情形 未受监管处罚或交易所惩戒 [2] - 独立董事候选人教育背景和工作经历符合任职要求 独立董事比例不低于董事会三分之一 高管兼任董事未超半数 [2] 非独立董事候选人持股情况 - 向荣直接持有公司4,045,088股 间接持有39,805,087股 为公司实际控制人 核心技术人员 [3][4] - 刘荣直接持有916,296股 间接持有4,474,439股 与控股股东无关联关系 [4][5] - 覃光全间接持有1,187,033股 与控股股东无关联关系 核心技术人员 [6][7] - 毛钢烈未持有公司股份 与控股股东无关联关系 [7][8] 董事候选人专业背景 - 向荣为电子科技大学硕士 公司创始人 在信标接收机 动中通天线 导航接收机领域有丰富经验 [3] - 刘荣长期主持公司全面工作 负责经营管理 战略规划 市场开拓 [4][5] - 覃光全为北京航空航天大学本科 主持卫星导航 卫星信号抗干扰项目研发 国防科技进步奖获得者 [6] - 毛钢烈为电子科技大学本科 熟悉研发管理 项目管理 生产管理及市场运营 [7][8] - 独立董事杨晓波为电子科技大学教授 博士生导师 从事信息探测与对抗领域研究 [8][9] - 独立董事田玲为电子科技大学教授 从事大数据 人工智能研究 主持国家级省部级项目10余项 [9][10] - 独立董事冯建为西南财经大学教授 会计专业人士 主讲会计财务课程 具有多家公司独立董事经验 [11][12]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 [1] - 适用范围包括董事及高级管理人员的辞任 任期届满和被解除职务等情形 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2][6] - 公司需在2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况及承诺履行状况 [4] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会 独立董事比例不符要求 [4] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人等 [4][5] - 出现任职资格不符情形时 相关人员需立即停职或被解除职务 独立董事需辞任或由董事会解职 [5] - 非职工董事由股东会选举更换 职工董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [6] - 无正当理由提前解任董事或高级管理人员 相关人员可要求赔偿 公司需综合考虑是否补偿 [6] 移交手续与未结事项处理 - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 独立董事辞任可提交说明报告 公司需披露原因及关注事项 [7] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交 未完成则仍需承担职责 [7] - 离职生效后2个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并签署确认书 [7][8] - 涉及重大投资或财务决策时可启动离任审计 审计结果向董事会报告 [8] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行则需赔偿全部损失 [8] 离任董事及高级管理人员的义务 - 离职后需办妥所有移交手续 忠实义务不因任期结束解除 执行职务的责任不因离任免除 [8] - 保密义务在商业秘密公开前持续有效 其他义务以协议约定或公平原则为准 [8] - 持股变动需遵守适用法律及公司章程 严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件及说明 [9] - 需积极配合处理法律纠纷 仲裁 业务遗留问题等未尽事宜 签署协议明确责任和配合义务 [9] 责任追究机制 - 发现违反承诺 移交瑕疵 损害公司利益等行为时 董事会需追究责任 追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [10] - 对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [10] 附则 - 制度未尽事宜按适用法律及公司章程执行 不一致时以前述规定为准 [10] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]

制度制定依据 - 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为 依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定本制度 [2] 适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时适用本制度 [2] 自主判断与监管原则 - 符合暂缓、豁免情形时无须向交易所申请 由信息披露义务人自行审慎判断 并接受交易所事后监管 [3] 商业秘密豁免范围 - 涉及商业秘密且符合以下情形可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [3] - 商业秘密指不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施的技术信息和经营信息 [4] 国家秘密豁免范围 - 有充分证据证明涉及国家秘密或披露可能违反保密规定的可豁免披露 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 按法定程序确定且限范围知悉的信息 [4] 实施前提条件 - 暂缓豁免披露需同时满足三项条件：信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动 [4] 内部管理程序 - 需填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》《事项知情人登记表》及《保密承诺函》 经董事会秘书登记和董事长签字确认后由证券部归档保管十年 [4] - 涉及军工保密事项需额外经保密办负责人签字确认 [4] 档案管理内容 - 登记内容包含豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的需额外登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [5] 披露触发情形 - 出现暂缓豁免原因消除、信息难以保密或已泄露/出现传闻时需及时对外披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息 并披露暂缓豁免事由、内部审核及知情人交易情况 [5] 披露替代方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [6] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [6] 责任追究机制 - 对违规办理暂缓豁免业务造成不良影响或损失的行为 将追究直接责任人和分管责任人责任 [6] 制度效力规则 - 本制度与公司其他制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]