北京青云科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 北京青云科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等要求，北京青云科技股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会，就公司在任独立董事程玲莎、李星、韩冰、于雷的独立性 情况进行评估并出具如下专项意见： 根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大 投资行为，为维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括证券投资、委托理财、风险投资、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有到期投资等。 北京青云科技股份有限公司 对外投资管理制度 第二章 公司对外投资的决策与管理 第三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险、注重投资效益。 第四条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程 序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。 第五条 公司对外投资达到如下标准之一的，应当经董事会审议： （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 最近12个月内曾有不得担任情形的人员不得担任[8] - 最近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9] - 过往任职有不良记录未满12个月不得被提名为候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年36个月内不得被提名[10] - 以会计专业人士身份被提名需有相关工作经验[11] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东大会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事履职管理 - 获选后30日内公司应向上交所报送相关声明等并更新资料[14] - 连续2次未亲自且不委托出席会议，董事会30日内提请解除职务[15] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17][18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，三分之二以上出席方可举行[23][25] - 专门会议决议经全体独立董事过半数通过方有效[25][26] - 专门会议档案由董事会秘书保存10年[28] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[39] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料[43] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[43] - 委托出席一人一次会议接受委托不超两名独立董事[29] - 对重大事项出具独立意见应包含多方面内容[31] 公司支持与保障 - 公司应提供独立董事履职必要工作条件和人员支持[41] - 公司应保证独立董事信息畅通及知情权[43] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[46]

北京青云科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，为维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，根据《中华人民共和 国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法 律法规、规范性文件，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称对外担保是指公司以及其控股子公司以第三人身份 为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。 第二章 公司对外担保的决策与管理 第三条 公司对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批，须 经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。 第四条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项、第（二）项及第（四）项。 （二） 公司及公司控股子公司的对外担 ...

一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特 殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，拥 有30 多年的证券业务从业经验。 容诚会计师事务所注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸 大厦 901-22 至 901-26，在全国设有19 家分支机构。 北京青云科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督 职责情况的报告 北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请了容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"容诚会计师事务所"）作为公司 2023 年度审计机 构。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员 会切实对容诚会计师事务所在 2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。具体 情况如下： 师事务所履行监督职责的情况如下： 1、2023 年 4 月 24 日，第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过《关 于续聘公司 202 ...

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需提交董事会审议[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[27] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[54] 会议召开规则 - 董事会每年度至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议需提前10日通知全体董事和监事[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和5日将书面会议通知提交相关人员[34] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[35] 董事出席与委托规则 - 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[38] - 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[41] - 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提请召开股东大会解除其职务[41] - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事，董事不得全权委托且不得接受不明委托[44] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，不得委托已接受两名委托的董事[44] 独立董事职权 - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，相关职权行使情况公司应及时披露[23] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[20] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，特定事项需经该会议审议[21] 决议规则 - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[47] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[49] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事或其委托的董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事或其委托的董事不足三人，应提交股东大会审议[51] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载或报告可免责[55] - 董事会会议不得对未通知提案表决，接受委托董事也不得对未通知提案表决[46]

2024 年 4 月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 监事会的构成与职权 1 | | 第三章 | 监事会会议的召开程序 3 | | 第一节 | 会议的召开方式 3 | | 第二节 | 会议提案的提出与征集 4 | | 第三节 | 会议的通知 4 | | 第四节 | 会议的出席 5 | | 第五节 | 会议的召开 5 | | 第六节 | 会议表决、决议和会议记录 6 | | 第四章 | 监事会决议的执行和反馈 7 | | 第五章 | 附 则 8 | 第一章 总 则 第一条 为规范北京青云科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制订本规则。 第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分，对 股东大会负责。 北京青云科技股份有限公司 监事会议事规则 第三条 监事 ...

募集资金协议 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，提前终止应在一个月内签新协议[8] 募投项目检查 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%，应重新检查可行性[13] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报上交所备案并公告[15] 闲置资金使用 - 使用闲置募集资金投资或补充流动资金，董事会会议后2个交易日内公告[15][16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[15] 资金存放与使用原则 - 募集资金集中存放于专项账户，便于监督[8] - 募集资金按计划专款专用，原则用于主营业务[10][11][15] 项目实施与审批 - 董事会授权总经理负责募投项目实施及审批资金支出[14] 信息披露 - 定期报告披露募集资金使用、批准及项目进度[12] 超募资金使用限制 - 每12个月累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[18] - 单次用超募资金达5000万且超总额10%以上，需股东大会审议[19] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万，免特定程序，年度报告披露[20] 募投项目变更 - 募投项目变更经董事会、股东大会审议，相关方同意；仅变实施地点董事会审议公告[22] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[29] - 年度审计时，会计师事务所对资金存放使用出具鉴证报告并披露[29] - 保荐机构或顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具核查报告并披露[30] - 年度结束，董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所报告意见[31] 办法生效与解释 - 办法经股东大会通过生效施行[34] - 办法由董事会解释，与其他规定不一致以其他规定为准[35]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入74,649,631.96元，同比增长8.99%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为 -7,592,333.24元，主要因软件产品收入增加、毛利提升且费用减少[5][9] - 2024年第一季度营业总收入7464.96万元，2023年同期为6849.32万元，同比增长8.99%[20] - 2024年第一季度营业总成本8835.94万元，2023年同期为1.19亿元，同比下降26.52%[20] - 2024年第一季度净利润亏损785.29万元，2023年同期亏损4627.64万元，亏损幅度收窄[21] - 2024年第一季度基本每股收益为 -0.16元/股，2023年同期为 -0.97元/股[22] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流净额为5,355,548.92元，因业务款项收回及时且费用支出减少[6][9] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为535.55万元，2023年同期为 -3842.13万元[25] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为53.91万元，2023年同期为734.15万元[25] - 2024年第一季度筹资活动取得借款收到的现金为1.34亿元，2023年同期为4846.93万元[25] - 2024年第一季度收到其他与筹资活动有关的现金为1500万美元，上年同期为20万美元[26] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为1.494亿美元，上年同期为4866.932万美元[26] - 2024年第一季度偿还债务支付的现金为1.36860748亿美元，上年同期为3175.555556万美元[26] - 2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为219.550497万美元，上年同期为142.054472万美元[26] - 2024年第一季度支付其他与筹资活动有关的现金为162.368272万美元，上年同期为205.319369万美元[26] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为1.4067993569亿美元，上年同期为3522.929397万美元[26] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为872.006431万美元，上年同期为1344.002603万美元[26] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 4647.58美元，上年同期为 - 209906.28美元[26] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为1461.00674万美元，上年同期为 - 1784.964327万美元[26] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为1.1397988911亿美元，上年同期为1.6566300293亿美元[26] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产539,862,437.13元，较上年度末减少13.53%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益172,077,585.88元，较上年度末减少4.12%[6] - 2024年3月31日公司货币资金为113,979,889.11元，较2023年12月31日的99,369,821.71元有所增加[15] - 2024年3月31日应收账款为73,994,298.65元，较2023年12月31日的64,429,452.80元有所增加[15] - 2024年3月31日存货为15,454,432.63元，较2023年12月31日的852,662.72元大幅增加[16] - 2024年3月31日流动资产合计403,214,751.13元，较2023年12月31日的479,033,832.75元有所减少[16] - 2024年3月31日非流动资产合计136,647,686.00元，较2023年12月31日的145,316,002.09元有所减少[16] - 2024年3月31日资产总计539,862,437.13元，较2023年12月31日的624,349,834.84元有所减少[16] - 2024年3月31日短期借款为188,145,384.00元，较2023年12月31日的172,389,956.00元有所增加[16] - 2024年3月31日应付账款为54,061,585.95元，较2023年12月31日的40,557,792.23元有所增加[17] - 2024年3月31日合同负债为75,967,941.70元，较2023年12月31日的188,549,512.11元大幅减少[17] - 2024年3月31日负债合计367,732,095.86元，较2023年12月31日的444,555,394.21元有所减少[17] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计1.72亿元，2023年同期为1.79亿元[18] - 2024年第一季度少数股东权益为5.28万元，2023年同期为31.34万元[18] - 2024年第一季度其他综合收益为107.59万元，2023年同期为103.81万元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数6,139人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[12] - 前十大股东中，黄允松持股6,709,835股，持股比例14.04%[12] 研发投入情况 - 研发投入合计18,422,641.02元，同比减少23.11%；研发投入占比24.68%，减少10.30个百分点，因收入增加[6][10] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计1,617,842.67元，包含非流动性资产处置损益、政府补助等[7][8]

募集资金情况 - 2021年3月公开发行1200.00万股，每股63.70元，募资76440.00万元，扣除费用后实际募资68727.84万元[2] - 2023年直接投入募集资金项目2273.24万元，年末累计使用64506.70万元，余额4221.14万元[3] - 2023年末使用闲置募集资金买大额存单余额5000.00万元，利息收入扣手续费净额21.13万元，12月31日专户余额7.58万元[3] - 2022年12月31日募集资金专户余额1259.68万元，现金管理余额6000.00万元[5][6] 项目投资情况 - 云计算产品升级项目承诺投资73391.26万元，调整后31048.82万元，累计投入29896.90万元，进度96.29%[22] - 全域云技术研发项目承诺投资14070.26万元，调整后3510.31万元，累计投入2993.91万元，进度85.29%[22] - 云网一体化基础设施建设项目承诺投资16354.52万元，调整后19168.71万元，累计投入17601.97万元，进度91.83%[22] - 补充流动资金项目承诺投资15000.00万元，累计投入14013.92万元，进度93.43%[22] 资金管理与调整 - 2022年4月同意12个月内用不超3.00亿元闲置募集资金现金管理，2023年3月同意不超1.00亿元[13][14][23] - 2024年3月15日将云计算、全域云、云网一体化项目预定可使用状态日期由2024年3月变更为2025年3月[22]