激励计划业绩考核 - 2024 - 2026年分年度考核并归属[7] - 各阶段设营收及IND获批等指标及归属比例[8] 激励对象考核 - 绩效分四级对应不同归属比例[10] 考核流程 - 通知、沟通、申诉有时间规定[13][14] 考核记录 - 保存期5年，超期经批准销毁[14]

激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予633.15万股，占公司股本总额1.03%[2][9] - 首次授予517.45万股，占公司股本总额0.84%，占拟授予总数81.73%[2][9] - 预留115.70万股，占公司股本总额0.19%，占拟授予总数18.27%[2][10] - 全部有效期内激励计划将发行股份总数900.21万股，约占公司股本总额1.46%[10] - 激励计划有效期最长不超过64个月[19] 激励对象 - 本激励计划首次拟授予激励对象92人，占2023年底员工总数965人的9.53%[14] - 董事刘彦丽获授60万股，占授予总数9.48%，占股本总额0.10%；董事孙永芝获授7.2万股，占1.14%，占股本总额0.01%等[15] - 其他88名激励对象获授422.25万股，占授予总数66.69%，占股本总额0.68%[15] 授予价格与条件 - 限制性股票授予价格为12.00元/股[3] - 授予价格依据草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50.83%确认[28] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三批归属，比例分别为30%、30%、40%[23] - 若预留部分2025年授予，分两批归属，比例均为50%[24] - 激励对象获授限制性股票归属后设6个月禁售期[25] 考核指标 - 激励计划首次授予部分考核年度为2024 - 2026年[42] - 2024年度营业收入指标：100%归属比例要求不低于11亿元，90%归属比例要求不低于10.5亿元[43] - 2024 - 2025年度累计营业收入指标：100%归属比例要求不低于23亿元，90%归属比例要求不低于21.5亿元[43] - 2024 - 2026年度累计营业收入指标：100%归属比例要求不低于36亿元，90%归属比例要求不低于33亿元[43] - 2024年度IND获批及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计：100%和90%归属比例要求均不低于两项[43] - 2024 - 2025年度IND获批及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计：100%和90%归属比例要求均不低于四项[43] - 2024 - 2026年度IND获批及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计：100%和90%归属比例要求均不低于六项[43] 费用摊销 - 首次授予限制性股票需摊销总费用5351.99万元，2024 - 2028年分别摊销924.17万元、1848.33万元、1469.56万元、827.66万元、282.27万元[75] 调整与终止 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予数量和价格有相应调整公式[56][62] - 激励计划调整程序需董事会审议，特殊情况需提交股东大会，同时需律师出具意见并披露相关公告[67][68] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且不得提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[85] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议后终止由股东大会决定[87] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等5种情形，激励计划终止[88] 特殊情况处理 - 公司控制权变更未触发重大资产重组或公司合并、分立仍存续，激励计划不变更[90] - 公司控制权变更触发重大资产重组或公司合并、分立不再存续，由股东大会决定计划是否变更[90] - 激励对象因降职按新岗位标准核定可归属限制性股票，因过错导致职务变更未归属股票作废[91] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前需支付已归属股票个税[92] - 激励对象正常退休，遵守保密义务且无损害公司利益行为，获授限制性股票继续有效[92] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票可按原程序归属[93] - 激励对象因工伤身故，获授限制性股票由继承人继承并按原程序归属[95]

国浩律师（上海）事务所 关 于 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书 | 第一节 | 律师声明事项 5 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 6 | | 一、 | 公司实施本次激励计划的主体资格 6 | | 二、 | 本次激励计划的合法合规性 7 | | 三、 | 关于本次激励计划激励对象确定的合法合规性 14 | | 四、 | 实施本次激励计划所需履行的法定程序 15 | | 五、 | 本次股权激励计划的信息披露 18 | | 六、 | 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 18 | | 七、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 18 | | 八、 | 关联董事回避表决情况 19 | | 九、 | 结论意见 19 | | 第三节 | 签署页 21 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-018 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照三生国健药 业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托， 独立董事张薇女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 26 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股 东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张薇女士，其基本 情况如下： 张薇，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 研究生学历。2000 年至 2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事 会秘书、顾问；2020 年 7 月至今任顺毅股份有限公司副总经理、董 秘；2019 年 8 月至今任公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）。根据股东大会的批准和授权，公司于 2024 年 6 月 5 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的第二类限制性股票 783,470 股。现将有关情况公告 如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序及相关信息披露 1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独 立意见。 同日， ...

国浩律师（上海）事务所 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 | 第一节 | 律师声明事项 4 | | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正 | 文 6 | | | | 一、本次限制性股票作废的批准与授权 6 | | | | 二、本次作废的相关情况 8 | | 第三节 | | 签署页 10 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票 之法律意见书 致：三生国健 ...

证券简称：三生国健 证券代码：688336 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法》、《科创板上市公司信息自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三生国健药业(上海)股份有限公 司章程》制订。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 三生国健药业(上海)股份有限公司 二零二四年六月 1 声 明 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 向激励对象定向发行 ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-020 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年第二次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024 年 6 月 26 日 10 点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议 室 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 至 2024 年 6 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 程 ...

限制性股票激励计划概况 - 2024年授予股票总数633.15万股，占股本总额1.03%[1] - 首次授予517.45万股，占授予总数81.73%，涉及92人[1] - 预留115.70万股，占授予总数18.27%[1] 激励对象获授情况 - 刘彦丽获授60.00万股，占授予总数9.48%[1] - 孙永芝获授7.20万股，占授予总数1.14%[1] - 黄浩旻获授18.00万股，占授予总数2.84%[1] - 翁志兵获授10.00万股，占授予总数1.58%[1] - 其他88人获授422.25万股，占授予总数66.69%[1] 其他规定 - 首次授予不包括独立董事、监事等特定人员[2] - 预留激励对象12个月内确定[2]

交易信息 - 公司拟将7个项目独家授予沈阳三生，许可区域为大中华地区[2][5][13] - 交易对价首付款23,614.00万元，上市后权利金为净销售额15%[2][5][14][17] - 许可产品完成各期临床试验及获批后，沈阳三生有对应付款安排[15] 股权结构 - 沈阳三生直接持有公司6.42%股份[7][10] - 截至2023年12月31日，上海翃熵直接持有公司0.60%股份，间接控制34.48%股份[10] - 截至2023年12月31日，沈阳三生间接控制公司36.86%股份[10][11] 沈阳三生财务 - 2023年度沈阳三生未经审计总资产1,820,664.10万元，净资产1,653,342.26万元[12] - 2023年度沈阳三生营业收入503,107.28万元，净利润187,590.10万元[12] 项目进展 - 706项目为中美双报，处临床I期阶段[21] - 709项目可协同双抗体，处临床申报阶段[22] - HBT - 2002项目可激活T细胞，处临床前开发阶段[23] 审批情况 - 关联交易议案经独立董事同意，提交第四届董事会第二十四次会议审议[31] - 2024年6月5日，董事会审议通过议案，尚需股东大会审议[33]