华泰联合证券有限责任公司 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联 合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾 问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审 慎的核查，具体情况如下： 一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营 能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考 审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一 年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： | 项目 ...

聘请情况 - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2] - 聘请立信会计师事务所为审计及备考审阅机构[3] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[3] - 聘请上海市方达律师事务所为法律顾问[3] - 聘请上海思捷知识产权代理有限公司出具核查意见[3] - 通过律所聘请多家境外律所出具法律意见[3] 合规情况 - 本次交易无其他有偿聘请第三方行为[3] - 独立财务顾问未有偿聘请第三方[5] - 聘请行为合法合规且符合规定[4][5]

交易相关 - 华泰联合证券担任上海晶丰明源半导体本次交易独立财务顾问[2] - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 评估相关 - 公司聘请金证(上海)资产评估有限公司对标的资产进行评估[2] - 评估机构独立，评估假设合理，方法恰当，定价公允[3][4][5] - 独立董事认可评估机构独立性、假设合理性及定价公允性[5] 其他 - 签署日期为2025年牛月23日[10]

在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公 司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。华泰联 合证券作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人管理制 度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易 的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他 人员，不得利用有关信息买卖上市公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技100%股权并募资[1] - 2024年11月4日、2025年4月23日相关会议通过交易议案[1][2] - 交易需股东大会、上交所、证监会审批，获批及时间不确定[2]

业绩总结 - 2024年度营业总收入为967,824,605.32元，充电芯片业务收入802,588,303.59元，其他电源管理芯片业务收入165,236,301.73元[34] - 2024年度营业总成本为1,430,633,056.58元，充电芯片业务成本1,024,408,320.93元，其他电源管理芯片业务成本412,190,185.17元[34] - 2024年度净利润为 - 512,141,070.84元，充电芯片业务净利润 - 272,276,348.71元，其他电源管理芯片业务净利润 - 248,466,101.38元[34] - 2024年度财务费用为 - 6,354,892.21元，利息费用344,467.23元，利息收入6,114,488.25元[34] - 2024年度资产减值损失为 - 64,865,488.85元，充电芯片业务资产减值损失 - 60,870,602.57元，其他电源管理芯片业务资产减值损失 - 3,994,886.28元[34] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计1,054,206,149.04元，充电芯片业务资产695,552,348.43元，其他电源管理芯片业务资产306,786,861.39元，无法拆分部分资产51,866,939.22元[19] - 2024年12月31日公司流动负债合计132,392,144.15元，充电芯片业务流动负债90,057,119.05元，其他电源管理芯片业务流动负债40,932,549.55元，无法拆分部分流动负债1,402,475.55元[22] - 2024年12月31日公司非流动负债合计8,124,674.96元，充电芯片业务非流动负债2,626,374.58元，其他电源管理芯片业务非流动负债2,498,300.37元，无法拆分部分非流动负债3,000,000.00元[22] - 2024年12月31日公司所有者权益合计913,689,329.93元，充电芯片业务所有者权益602,868,854.80元，其他电源管理芯片业务所有者权益263,356,011.47元，无法拆分部分所有者权益47,464,463.67元[23] 资产情况 - 2024年12月31日货币资金合计323,398,385.85元，充电芯片业务188,882,171.86元，其他电源管理芯片业务131,895,991.53元[18] - 2024年12月31日交易性金融资产合计150,473,791.66元，充电芯片业务80,068,791.66元，其他电源管理芯片业务70,405,000.00元[18] - 2024年12月31日应收账款合计67,784,397.24元，充电芯片业务58,208,965.60元，其他电源管理芯片业务9,575,431.64元[18] - 2024年12月31日预付款项合计69,237,940.09元，充电芯片业务46,137,067.16元，其他电源管理芯片业务23,100,872.93元[18] - 2024年12月31日存货合计236,954,614.02元，充电芯片业务178,684,489.32元，其他电源管理芯片业务58,270,124.70元[18] 业务核算 - 充电芯片与其他电源管理芯片业务非管理人员人工投入按专属人员薪酬、共用人员工时比例、业务收入比例、产量比例等计算[44] - 2024年末货币资金按其他电源管理芯片业务营运及资金缺口、证券账户情况、剩余资金归属分拆至对应业务板块[45] - 交易性金融资产参考货币资金原则分拆[45] - 应收账款、存货、应付账款、合同负债按产品对应业务板块独立核算[45][46][47] - 其他流动资产中增值税留抵税额及待认证进项税按最近六个月采购比例核算，预缴税费按收入比例分摊核算[46] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，财务报表以人民币列示[54] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[55] - 非同一控制下企业合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额差额确认为商誉或计入当期损益[56] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[57] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，按分摊至各单项履约义务的交易价格计量[119] 税收政策 - 2023 - 2024年增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、25%、16.5%、8.25%[160][161] - 子公司成都市易冲半导体有限公司2021 - 2023年及2024 - 2026年企业所得税减按15%征收[162] - 子公司成都市易冲半导体有限公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退[162] - 子公司成都市易冲半导体有限公司2023 - 2027年可享受当期可抵扣进项税额加计15%抵减增值税应纳税额[164]

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 (一) 本次交易对当期每股收益的影响 本次交易完成前后,上市公司的主要财务数据对比情况如下: | 项目 | | 2024年 12月 31 日/2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 备考数 | 变动 | | 总资产(万元) | 214.744.34 | 561.592.19 | 161.52% | | 归属于母公司股东的所有者权益 (万元) | 125.886.26 | 315,747.46 | 150.82% | | 营业收入(万元) | 150.361.77 | 246.033.76 | 63.63% | | 归属于母公司所有者净利润(万 元） | -3,305.13 | -60.891.73 | 不适用 | | 剔除股份支付影响后归属于母公司 所有者净利润(万元) | 964.04 | -13.105.79 | 不适用 | | 基本每股收益(元/股) | -0.38 | -4.75 | 减少 4.37 | | 稀释每股收益(元/股) | -0.38 | -4.75 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 分红政策 - 每年一次现金分红，董事会可提议中期分红[5] - 符合条件且无重大支出，年现金分配利润不少于20%[7] - 连续三年累计现金分配不少于年均30%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[8] 执行与调整 - 股东大会决议后2个月内完成派发[13] - 调整政策需2/3以上股东表决权通过[14] 信息披露 - 在年报、半年报披露分配方案和执行情况[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 公司董事会认为符合发行股份条件[3]