股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖本公司股票[5] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[5] 股份减持限制 - 上市未盈利，董事和高管3个完整会计年度内不得减持首发前股份[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8] 转让规则 - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[8] 减持披露 - 集中竞价或大宗交易转让应提前15日报告披露减持计划[10] - 实施完毕或未完毕应2日内报告公告[11][12] 其他规定 - 股份变动应2日内报告公告[12] - 可非公开转让、配售首发前股份，按上交所规定执行[12] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会修订解释[14]

信息披露义务人 - 控股股东、5%以上大股东、董事等人员和机构为信息披露义务人[4] 重大事件披露 - 收购兼并、股票发行等重大事件需披露[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[5] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需披露[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[6] - 公司发生重大风险事项需披露对核心竞争力和持续经营能力影响[9] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] 报告披露内容 - 年度报告需披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等信息[13] - 公司需识别并披露核心竞争力、经营、行业、宏观环境等风险因素[13] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券异常交易，应披露本报告期财务数据[16] 其他披露情形 - 重大事件进展或变化影响证券价格时，应及时披露情况及影响[16] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[16] - 证券及其衍生品种被认定异常交易，应了解因素并及时披露[16] 信息披露流程与人员职责 - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等，受妨碍可向上交所报告[18] - 董事、高管知悉未公开信息应向董事长报告，董事会秘书审核后组织披露[20] - 董事、高管需对招股说明书等报告签署书面确认意见[21][22] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[23] - 公司内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[27] - 公司应与董高、核心技术人员等签署保密协议[23] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[32] - 信息披露需经制作文件、报董事会秘书审核等流程[32] 沟通活动与资料保管 - 业绩说明会等沟通活动应网上直播并提前公告[32] - 公共传媒传闻影响股价时公司应发布澄清公告[33] - 特定对象参观公司应两人以上陪同并专人回答提问[33] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件期限不少于十年[34] 子公司信息披露 - 控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司应履行披露义务[37] - 控股子公司重大事件相关人员应向董秘报告，董秘组织披露[37] 责任与制度执行 - 对造成重大损失或受处罚的责任人公司进行处罚并可要求赔偿[38] - 公司未处理责任人，董秘有权建议董事会处罚[38] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[40] - 公司经理等为高级管理人员[40] - 制度未定义用语含义依相关规则确定[40] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会解释[40]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[4] - 置换自筹资金距到账不得超六个月[10] - 闲置资金补流单次不超十二个月[10] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[11] - 单次用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[14] 专户管理 - 银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议并注销专户[4] 募投项目管理 - 项目搁置超一年或超期且投入未达计划50%，重新论证[7] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，独董和保荐同意；仅变地点经董事会审议[17] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照变更程序及披露[15] - 变更项目收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争及减少关联交易[24] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[25] 信息披露与备案 - 协议签订后2个交易日向交易所备案并公告[3] - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议[4] - 置换事项董事会会议后2个交易日报告并公告[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余低于1000万，使用情况年报披露[13] 监督检查 - 内审部门至少每季度检查资金存放使用情况并报告董事会[23] - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告，审议通过后2个交易日报告并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告，披露年报时提交[23] - 过半数独董、审计委员会可聘会计师出具报告，董事会收到后2个交易日报告并公告[28] - 保荐机构至少每半年现场调查，年末出具核查报告并披露[23][26][30]

股东投票权 - 公司董事会等可征集股东投票权[3] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[5] 董事选举 - 选举独董和非独董投票权分别计算[7] - 候选人得票超出席股东表决权半数当选[10] - 得票相等按情况决定是否重选[10] 选举结果 - 当选人数未超应选半数选举失败重开股东会[11] - 当选人数超半数但不足应选人数新董事会成立[11] 累积投票制 - 采用累积投票制需在股东会通知说明并披露[13] - 仅对同意票累积[13]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事会成员1/2[4] - 职工人数300人以上，董事会应有职工代表[4] - 独立董事少于董事会成员1/3或无会计专业人士，原董事履职[5] - 公司2个交易日内向股东通知董事辞任情况[6] - 董事离职后2年忠实义务仍有效[7] - 独立董事辞职等致比例不符规定，60日内完成补选[7] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[9] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[13] - 交易成交金额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[13] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易需董事会审议披露[13] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易需评估或审计，经董事会审议后提交股东会[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[18] - 董事长接到提议后十日内召集董事会会议[20] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日送达会议通知[20] - 2名及以上独立董事可在董事会召开两个工作日前联名提议延期[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事应在定期会议召开前5日、临时会议召开前1日确认参会[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[21] - 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决[25] - 有关联关系的董事不得表决，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] - 董事会会议需就利润分配作决议时，先通知会计师事务所出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[31] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人等多项内容[31] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[31] - 参加现场会议的董事需对会议记录和决议记录签字确认[31] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[35] 决议执行与档案保存 - 董事会办公室督促落实决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[35] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效并实施，修改亦同[36]

公司基本信息 - 公司于2022年11月18日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3360万股[9] - 公司注册资本13440万元人民币，2020年3月20日前缴纳到位[9] - 公司股份总数为13440万股，均为普通股[17] 股东信息 - MAYAIR INTERNATIONAL SDN. BHD.持股64.9678%，认购65487559股[17] - T&U INVESTMENT CO., LIMITED持股6.3232%，认购6373769股[17] - TECABLE ENGINEERING SDN. BHD.持股11.4614%，认购11553083股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[32] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份应当日书面报告公司[40] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应两月内召开临时股东会[48] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事相关规定 - 董事会由七名董事组成，含董事长一人、独立董事三名、职工代表董事一名[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[93] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[150] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低80%[150] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低40%[150] 重大事项 - 公司未来十二个月内拟建设项目等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元，属重大投资计划或现金支出[149] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[168] - 公司合并、分立、减资时，应10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[168][169][171]

对外投资决策 - 资产总额占比超50%等6种情况对外投资需股东会审议[10][12] - 资产总额占比超10%等6种情况对外投资需董事会审议[13][16] - 营收占比超50%且超5000万元等情况需股东会审议[12] - 营收占比超10%且超1000万元等情况需董事会审议[16] - 利润占比超50%且超500万元等情况需股东会审议[12] - 利润占比超10%且超100万元等情况需董事会审议[16] - 同类交易12个月内累计计算提交审议[16] - 股权交易合并报表范围变更按对应指标算审批标准[17] 财务资助与理财 - 财务资助交易需全体董事过半数及2/3以上董事审议通过并披露[19] - 单笔财务资助超净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[20] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超投资额度[19] 投资限制与原则 - 原则上不用自有资金进行证券等投资，开展需严格决策[23] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构论证[25] - 重大经营及投资应遵循利于可持续发展等原则[25] 投资收回与转让 - 符合经营期满等情况可收回对外投资[27] - 符合投资项目减资等情况可转让对外投资[27] 其他要点 - 财务部对对外投资会计核算应符合规定并完整记录[31] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

董事及高管辞任 - 辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[4] 履职规范 - 连续2次未出席董事会，董事会建议撤换董事[6] 离职手续 - 离职生效后5日办妥移交手续[6] - 离职后2日委托公司申报个人信息[7] 义务与责任 - 离职后两年忠实义务有效[7] - 保密义务至秘密公开[7] - 擅自离职致损失应赔偿[7] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[9] - 制度由董事会负责解释[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东关系自然人不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得任职[12] - 曾因未出席会议被解职未满12个月不得任职[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[12] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[18] - 任期满两届，可继续当选董事但不再任独立董事[18] 独立董事提名 - 董事会等可提出独立董事候选人[15] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[15] - 提名人提名前应征得被提名人同意[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解职[18] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[20] - 辞职后原提名人或董事会60日内提名新候选人[21] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[25] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，特定事项需审议[30] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[34] - 公司提供资料公司及本人至少保存五年[38] - 专门会议每年至少召开一次，提前三天通知[43] - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[42] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[41] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31][39][40] - 两名或以上认为资料不充分可联名要求延期[38][39] - 部分事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[44] - 公司指定专门部门和人员协助履职[36] 独立董事专门会议 - 需过半数独立董事出席方可举行[45] - 审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[45] - 委托他人出席应提交授权委托书且不迟于表决前[45] - 违规履职投票无效且不计入出席人数[46] - 应制作真实准确完整的会议记录[46] - 会议记录包含审议事项基本情况等五项内容[47] - 会议档案及资料至少保存十年[47] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[48]

审计机构变更 - 公司拟改聘毕马威华振为2025年度审计机构，原审计机构为安永华明[2] - 变更需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过生效[10] 毕马威华振情况 - 2024年末合伙人241人，注册会计师1309人，签过证券审计报告超300人[4] - 2024年度收入超41亿，审计业务超40亿，证券服务超19亿[4] - 2024年上市公司年报审计客户127家，收费约6.82亿，同行业59家[5] - 职业保险赔偿限额与风险基金之和超2亿，2023年承担约270万赔偿[5] 审计费用 - 毕马威华振2025年财务报告审计费226万，内控审计费22万，较上年增超20%[7] 安永华明情况 - 2024年度为公司出具无保留意见审计报告[8]