业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月15日09:00-10:00通过上证路演中心网络互动方式召开[1][2] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@mayair.com.cn提前提问[1][3] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流[2] 参会人员 - 董事长蒋立将出席本次业绩说明会[2] - 总经理Yap Wee Keong（叶伟强）将参与交流[2] - 首席财务官兼董事会秘书Chin Kim Fa（陈矜桦）负责投资者沟通事宜[2][3] - 独立董事王昊也将参加本次说明会[2] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告[2] - 说明会将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题[2] - 会后投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容[3] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与实时互动[2] - 公司提供联系电话18020135823及邮箱ir@mayair.com.cn作为咨询渠道[3] - 公司将对预征集的问题和现场提问进行集中回答[1][3]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率开展的评价活动 [1] - 内部审计目标包括建立独立评价职能以检查公司内部组织的经济活动 并帮助各部门有效履行职责 [1] - 审计工作组宗旨是通过独立客观活动评价风险管理、控制和治理过程以提高运作效率 [2] 审计机构设置 - 公司设立董事会审计委员会 由三名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计工作组作为审计委员会日常办事机构 配备专职审计人员 负责人由审计委员会提名且董事会任免 [3] - 审计工作组需保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 且不得参与影响独立履职的工作 [3] 审计职责范围 - 审计工作组职责包括检查评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 [3] - 需至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [4] - 每年度需向审计委员会提交内部审计工作报告 并督促整改内部控制缺陷 [4] 审计实施要求 - 内部审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 且工作底稿需清晰记录证据来源及时间 [4] - 审计工作组需建立工作底稿制度及档案管理制度 明确资料保存时间 [4] - 对审计决定有异议时可向审计委员会申请复审 复审结论为终审结论 [4] 重点审计事项 - 审计委员会需督导审计工作组每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事件实施情况 [5] - 审计对外投资时需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [6] - 审计关联交易时需关注审批程序、独立董事意见、定价公允性及交易对手方诚信记录 [7] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会需根据内部审计报告评价内部控制建立及实施情况 形成自我评价报告 [5] - 内部控制自我评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论等内容 [6] - 会计师事务所需参照主管部门规定对内部控制自我评价报告进行核实评价 [6] 审计工作管理 - 内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 违反制度责任人将受查处 [9] - 审计工作组需制定中长期审计规划、年度审计计划及财务预算 [9] - 公司需通过业务培训等方式加强审计人员专业能力 [9] 奖惩机制 - 对模范遵守规章制度的部门和个人 审计工作组可提出奖励建议 [9] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、提供虚假信息等行为 审计工作组可建议追究经济责任 [10][13] - 内部审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、泄露秘密等行为将受行政处分或经济责任追究 [11][13]

制度适用范围 - 本制度适用于美埃（中国）环境科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [2] 交易限制 - 董事和高级管理人员在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 以及可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖本公司股票 [3] - 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [3] - 所持股份在下列情形下不得转让 包括自公司股票上市之日起一年内 本人离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月等 [4][5] 交易数量 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 [7] - 以上年末所持有的本公司股份总数为基数计算可转让股份的数量 年内增加的无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持有股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [7] 信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [7] - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内申报个人信息 包括新上市公司申请股票初始登记时 新任董事或高级管理人员任职后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内等 [8] - 计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 减持计划应包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因等 [9] - 所持股份发生变动的 应自事实发生之日起两个交易日内报告并通过公司在证券交易所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [10]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保合规性并保护核心利益 [1][2] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓披露及定期报告中特定内容的豁免披露 [2] - 要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，国家秘密定义为关系国家安全和利益且受保密法保护的信息 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [4] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可通过代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在风险可豁免披露 [5] 审核程序与登记要求 - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序，由董事会秘书登记、董事长签字确认，材料保存期限不少于十年 [6][11] - 涉及国家秘密的豁免需填写附件1登记表，涉及商业秘密的暂缓或豁免需填写附件2或附件3并提交知情人登记表及承诺函 [6][10][11] - 需登记事项包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] 事后监管与披露要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及证监局 [13] - 已暂缓或豁免披露的信息在原因消除、难以保密或已泄露时应及时核实并对外披露 [14] - 若上交所相关规定导致难以反映经营实际或符合行业监管，可申请调整适用但需说明原因及替代方案 [15] 制度执行与责任 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [17][19] - 未按规定披露或存在虚假记载、误导性陈述等情形需依法承担责任 [16] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议 [18]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理稳定性 维护公司及股东权益 涵盖离职情形界定 义务履行 责任追究及操作细则 [1][2][3][4][5][6] 离职情形分类 - 主动辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事少于1/3时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形时 公司可解除职务 [2] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会 视为不能履职 董事会可建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任者自新董事会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职后义务与责任 - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及计划 否则需赔偿损失 [3] - 离职生效后5日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 [4] - 所持股份变动需按公司章程第三十条申报 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [4] - 离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件资料 [5] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [6]

制度制定目的与适用范围 - 为维护公司股东和投资者利益 建立防范控股股东 实际控制人及其关联方违规占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理 [2] - 关联方界定依据相关法律 法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》 包括关联法人和关联自然人 [2] 资金占用定义与分类 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用两种方式 [3] - 经营性资金占用指通过采购 销售 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括垫付工资与福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等 [3] 防范资金占用原则 - 公司应当与控股股东 实际控制人及其关联方的人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 [4] - 发生经营性资金往来时应当严格履行相关审议程序和信息披露义务 明确结算期限 不得变相提供财务资助 [4] - 明确禁止控股股东 实际控制人及其关联方通过垫付费用 代偿债务 拆借资金 委托贷款等13种方式占用公司资金 [4][8] 防范资金占用措施 - 董事会负责防范资金占用的管理 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [5] - 独立董事应对关联担保情况和资金占用情况进行专项说明并发表独立意见 [6] - 公司总经理是防止资金占用 清欠工作的第一责任人和直接主管责任人 主管会计工作负责人 会计机构负责人是业务负责人 [6] - 财务部门应定期检查 监控交易和资金往来情况 坚决杜绝非经营性资金占用 [7] - 内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况 [8][9] - 发生资金占用造成损失时 董事会应及时提起法律诉讼 审计委员会应当监督董事会履行职责 [9] 占用即冻结机制 - 发生违规资金占用行为时 经董事会审议批准可立即启动"占用即冻结"机制 [10] - 可向人民法院申请对控股股东 实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持公司股份采取查封 扣押 冻结等强制措施 [10] - 关联董事需回避表决 董事会怠于行使职责时 审计委员会有权提请召开临时股东会 [10] 审计与监督要求 - 外部审计机构应对公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明并公告 [11] - 关联交易必须严格按照相关法律 法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施 [11][12] - 未经董事会或股东会批准且关联董事 关联股东回避表决 公司及控股子公司不得对控股股东 实际控制人及其关联方提供任何形式担保 [12] 责任追究及处罚 - 控股股东 实际控制人及其关联方违反制度占用公司资金造成损失的应当承担赔偿责任 [12] - 董事 高级管理人员协助 纵容侵占公司资产行为的 董事会应视情况轻重给予处分 对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任 [12] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 拟用非现金资产清偿的应当履行公司内部审批程序 [13][14]

累积投票制适用范围 - 适用于董事选举 包括独立董事和非独立董事 不适用于职工代表董事[2][3] - 在选举两个以上董事席位时实施 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人[3] 投票权行使规则 - 股东可自由分配表决权 既可集中投给单一候选人也可分散投给多位候选人[2] - 所投候选人数不得超过应选人数 投票权数不得超过实际拥有投票权数[3][4] - 超额投票时 若集中投向一人则按实际投票权数计算 若分散投向多人需重新确认否则作废[5] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 位次在应选人数前且得票数超过出席股东表决权股份总数二分之一的候选人当选[5] - 得票数相同时 若全部当选未超章程规定则全部当选 否则需对票数相同者重新选举[5] - 当选董事不足应选人数二分之一时选举失败 原董事会继续履职并在两个月内重新召开临时股东会[6] 实施程序与信息披露 - 股东会通知需特别说明累积投票制并进行公告披露[6] - 董事会需指导投票操作 计票人员需核对选票确保公正有效[6] - 选票需标明会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数 表决票数等要素 并对投票方式作出说明[7] - 仅对同意票采取累积 不设计反对票和弃权票 且需披露所采用的投票制度及当选董事得票绝对数等信息[7][9] 规则效力与解释 - 制度自股东会决议通过之日起生效 修改亦同 由股东会授权董事会负责解释[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与现有规定不一致则以法律法规和章程为准[8]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程制定本制度[1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等自愿 公平 公开 公允 关联人回避 书面协议原则 不得损害公司和其他股东利益[1] - 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项[4] - 具体涵盖购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 许可协议 提供担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助 放弃权利等[4] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力 产品或商品交易[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人和视同关联人的法人或自然人[3] - 关联自然人涵盖直接或间接控制公司者 持股5%以上者 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员[4] - 关联法人包括直接持股5%以上者及其一致行动人 直接或间接控制公司的法人董事及高管 受关联自然人控制者 间接持股5%以上者 及实质重于形式认定的特殊关系者[3][4][5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联人[5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 遵循政府定价 政府指导价 市场价格 成本加成价或协议价[10] - 市场价格指以市场价确定商品或劳务价格 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[11] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议并披露[11][13] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 关联人回避表决[12] - 交易金额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 需提供评估或审计报告[12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[17] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 单方面获利益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务等[17] 关联人回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[18] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需披露溢价原因 为股东提供网络投票便利[18] - 需提供盈利预测报告并由证券服务机构审核 实际盈利不足预测数时需签订补偿协议[18][20] - 以现金流量折现法等未来收益估值法定价的 需在实施后连续三年年报中披露实际盈利与预测差异 并由证券服务机构出具专项审核意见[20]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 特别强调保护中小股东权益和维护公司整体利益 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及其主要股东和实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规和公司章程履行职责 确保独立决策不受主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事应确保有足够时间和精力有效履职 并保守公司秘密 不得利用内幕信息获取不法利益 [3][8] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少一名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称副教授职称或博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验 并持续加强证券法律法规学习 [3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月内未受上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履职 [8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得与公司或其附属企业存在任职关系或直接间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 [4] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得与公司及其控股股东实际控制人或其附属企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [4] - 不得为公司及其控股股东实际控制人或其附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 包括中介机构项目组全体人员各级复核人员报告签字人员合伙人董事高级管理人员及主要负责人 [4] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [4] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会审计委员会单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出 并经股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [7] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格情形时应立即停止履职并辞职 未按要求辞职的董事会应解除其职务 [10] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 辞职报告应在下任独立董事填补缺额后生效 [10] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会召开前公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事行使独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [12] 履职保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [17] - 凡须经董事会决策的事项 公司必须提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 [17] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [21] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 [21] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 即独立董事专门会议 每年至少召开一次 [20] - 独立董事专门会议审议事项包括独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等 [20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [20] - 独立董事专门会议表决实行一人一票 经全体独立董事过半数同意方可通过 [24] - 公司应保障独立董事专门会议提供公司运营情况资料 组织或配合开展实地考察 并承担会议所需费用 [23][26] 工作记录与报告 - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 包括获取的资料会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [17][24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 出席股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项和行使特别职权情况 与审计工作组及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 在公司现场工作时间内容等 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 包括出席股东会董事会及各专门委员会会议 调查生产经营状况管理制度建设执行情况 与管理层工作讨论 实地调研重大投资项目等 [16]

总则与制度目的 - 为规范公司重大经营及对外投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理 需报政府部门审批的项目应履行必要报批手续 [3] 决策范围与定义 - 公司重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [5] - 股东会董事会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 未经授权其他任何部门和个人无权决定 [5] - 董事会战略委员会负责对重大项目可行性风险回报进行评估监督 发现异常及时向董事会报告 [5] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [5] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金股权及经评估实物无形资产作价出资 包括股权投资证券投资委托理财现金管理及衍生品投资等 [6] - 对外投资不包括购买原材料燃料动力以及出售产品等日常经营相关交易行为 [6] - 涉及募集资金的对外投资需遵守相关监管要求及公司《募集资金管理制度》 [7] - 涉及关联交易的对外投资需遵守《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [8] 审批权限与标准 - 对外投资审批严格按法律法规《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定权限履行程序 [9] - 交易指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算 [10] - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超过6个月 非股权资产需资产评估 评估基准日距签署日不超过1年 [10] - 交易虽未达标准但上交所认为必要的 公司需提供审计或评估报告 [10] - 对外投资设立公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用本条 [10] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由股东会审议：资产总额占最近一期审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的最近一年资产净额占市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入50%以上且超过500万元 交易产生利润占最近一年审计净利润50%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润50%以上且超过500万元 [11] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由董事会审议：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的最近一年资产净额占市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超过100万元 交易产生利润占最近一年审计净利润10%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超过100万元 [12] - 除上述须提交股东会或董事会审议外 其余对外投资事项由总经理决定或授权批准 [12] - 连续12个月内发生同类交易按累计计算原则提交董事会或股东会审议 已履行义务的不再纳入累计范围 [13] - 交易标的为股权且达董事会审议标准的 需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计意见需标准无保留 经审计财务报告截止日距使用日不超过6个月 评估基准日距使用日不超过1年 [13] - 交易达股东会审议标准且交易对方以非现金资产作价或抵偿债务的 需参照披露涉及资产的审计或评估报告 [14] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标为计算基础 [14] - 未导致合并报表范围变更的 按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [14] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权导致子公司不再纳入合并报表的 以放弃金额与主体相关财务指标为计算基础 [14] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露 [16] - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10% 被资助对象最近一期资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%的 需提交股东会审议 [16] - 委托理财因频次时效原因难以每次审议披露的 可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占市值比例 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [18] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础 租出或委托管理资产交易以总资产额租金收入或管理费为计算基础 [18] 决策程序与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资委托理财或衍生品投资 决定开展的需按严格决策程序报告制度监控措施 限定规模 [17] - 委托理财应选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强专业理财机构为受托方 签订书面合同明确金额期限投资品种权利义务等 董事会指派专人跟踪进展安全状况 异常时及时报告采取措施回收资金 [17] - 对重大投资项目可外聘专家或中介进行可行性分析论证 [19] - 实施重大经营投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则 与实际控制人关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权等方面独立 [19] 转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务依法破产 不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况 公司认为必要等情形时可收回对外投资 [20] - 发生减资向第三方转让清算 有悖经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 合同规定转让情况 公司认为必要等情形时可转让对外投资 [20] - 投资转让应严格按《公司法》等法律规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [20] - 批准处置程序权限与批准实施权限相同 [20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书证明文件 [20] - 相关责任人员负责做好收回转让资产评估工作 防止资产流失 [20] 财务管理与审计 - 财务部对外投资会计核算方法应符合国家会计准则制度规定 进行完整会计记录 [21] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策估计变更等应遵循公司会计管理制度 [21] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [21] - 所有投资资产应由内部审计或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [21] 附则 - 制度所称"以上""以下"包括本数 "超过"不包括本数 [22] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规《公司章程》为准 与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报股东会审议 [22] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]