制度制定目的与适用范围 - 为维护公司股东和投资者利益 建立防范控股股东 实际控制人及其关联方违规占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理 [2] - 关联方界定依据相关法律 法规和《股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》 包括关联法人和关联自然人 [2] 资金占用定义与分类 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用两种方式 [3] - 经营性资金占用指通过采购 销售 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性资金占用包括垫付工资与福利 保险 广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等 [3] 防范资金占用原则 - 公司应当与控股股东 实际控制人及其关联方的人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核算 独立承担责任和风险 [4] - 发生经营性资金往来时应当严格履行相关审议程序和信息披露义务 明确结算期限 不得变相提供财务资助 [4] - 明确禁止控股股东 实际控制人及其关联方通过垫付费用 代偿债务 拆借资金 委托贷款等13种方式占用公司资金 [4][8] 防范资金占用措施 - 董事会负责防范资金占用的管理 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [5] - 独立董事应对关联担保情况和资金占用情况进行专项说明并发表独立意见 [6] - 公司总经理是防止资金占用 清欠工作的第一责任人和直接主管责任人 主管会计工作负责人 会计机构负责人是业务负责人 [6] - 财务部门应定期检查 监控交易和资金往来情况 坚决杜绝非经营性资金占用 [7] - 内审部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况 [8][9] - 发生资金占用造成损失时 董事会应及时提起法律诉讼 审计委员会应当监督董事会履行职责 [9] 占用即冻结机制 - 发生违规资金占用行为时 经董事会审议批准可立即启动"占用即冻结"机制 [10] - 可向人民法院申请对控股股东 实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持公司股份采取查封 扣押 冻结等强制措施 [10] - 关联董事需回避表决 董事会怠于行使职责时 审计委员会有权提请召开临时股东会 [10] 审计与监督要求 - 外部审计机构应对公司存在控股股东 实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明并公告 [11] - 关联交易必须严格按照相关法律 法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定进行决策和实施 [11][12] - 未经董事会或股东会批准且关联董事 关联股东回避表决 公司及控股子公司不得对控股股东 实际控制人及其关联方提供任何形式担保 [12] 责任追究及处罚 - 控股股东 实际控制人及其关联方违反制度占用公司资金造成损失的应当承担赔偿责任 [12] - 董事 高级管理人员协助 纵容侵占公司资产行为的 董事会应视情况轻重给予处分 对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任 [12] - 被占用资金原则上应当以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 拟用非现金资产清偿的应当履行公司内部审批程序 [13][14]

累积投票制适用范围 - 适用于董事选举 包括独立董事和非独立董事 不适用于职工代表董事[2][3] - 在选举两个以上董事席位时实施 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别计算且票数仅能投向对应类别候选人[3] 投票权行使规则 - 股东可自由分配表决权 既可集中投给单一候选人也可分散投给多位候选人[2] - 所投候选人数不得超过应选人数 投票权数不得超过实际拥有投票权数[3][4] - 超额投票时 若集中投向一人则按实际投票权数计算 若分散投向多人需重新确认否则作废[5] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 位次在应选人数前且得票数超过出席股东表决权股份总数二分之一的候选人当选[5] - 得票数相同时 若全部当选未超章程规定则全部当选 否则需对票数相同者重新选举[5] - 当选董事不足应选人数二分之一时选举失败 原董事会继续履职并在两个月内重新召开临时股东会[6] 实施程序与信息披露 - 股东会通知需特别说明累积投票制并进行公告披露[6] - 董事会需指导投票操作 计票人员需核对选票确保公正有效[6] - 选票需标明会议名称 候选人姓名 股东信息 持股数 表决票数等要素 并对投票方式作出说明[7] - 仅对同意票采取累积 不设计反对票和弃权票 且需披露所采用的投票制度及当选董事得票绝对数等信息[7][9] 规则效力与解释 - 制度自股东会决议通过之日起生效 修改亦同 由股东会授权董事会负责解释[8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与现有规定不一致则以法律法规和章程为准[8]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程制定本制度[1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等自愿 公平 公开 公允 关联人回避 书面协议原则 不得损害公司和其他股东利益[1] - 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项[4] - 具体涵盖购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 许可协议 提供担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助 放弃权利等[4] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力 产品或商品交易[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人和视同关联人的法人或自然人[3] - 关联自然人涵盖直接或间接控制公司者 持股5%以上者 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员[4] - 关联法人包括直接持股5%以上者及其一致行动人 直接或间接控制公司的法人董事及高管 受关联自然人控制者 间接持股5%以上者 及实质重于形式认定的特殊关系者[3][4][5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联人[5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 遵循政府定价 政府指导价 市场价格 成本加成价或协议价[10] - 市场价格指以市场价确定商品或劳务价格 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[11] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议并披露[11][13] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 关联人回避表决[12] - 交易金额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 需提供评估或审计报告[12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[17] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 单方面获利益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务等[17] 关联人回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[18] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需披露溢价原因 为股东提供网络投票便利[18] - 需提供盈利预测报告并由证券服务机构审核 实际盈利不足预测数时需签订补偿协议[18][20] - 以现金流量折现法等未来收益估值法定价的 需在实施后连续三年年报中披露实际盈利与预测差异 并由证券服务机构出具专项审核意见[20]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 特别强调保护中小股东权益和维护公司整体利益 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及其主要股东和实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规和公司章程履行职责 确保独立决策不受主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事应确保有足够时间和精力有效履职 并保守公司秘密 不得利用内幕信息获取不法利益 [3][8] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少一名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称副教授职称或博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验 并持续加强证券法律法规学习 [3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月内未受上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履职 [8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得与公司或其附属企业存在任职关系或直接间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 [4] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得与公司及其控股股东实际控制人或其附属企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [4] - 不得为公司及其控股股东实际控制人或其附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 包括中介机构项目组全体人员各级复核人员报告签字人员合伙人董事高级管理人员及主要负责人 [4] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [4] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会审计委员会单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出 并经股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [7] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格情形时应立即停止履职并辞职 未按要求辞职的董事会应解除其职务 [10] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 辞职报告应在下任独立董事填补缺额后生效 [10] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会召开前公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事行使独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [12] 履职保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [17] - 凡须经董事会决策的事项 公司必须提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 [17] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [21] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 [21] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 即独立董事专门会议 每年至少召开一次 [20] - 独立董事专门会议审议事项包括独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等 [20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [20] - 独立董事专门会议表决实行一人一票 经全体独立董事过半数同意方可通过 [24] - 公司应保障独立董事专门会议提供公司运营情况资料 组织或配合开展实地考察 并承担会议所需费用 [23][26] 工作记录与报告 - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 包括获取的资料会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [17][24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 出席股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项和行使特别职权情况 与审计工作组及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 在公司现场工作时间内容等 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 包括出席股东会董事会及各专门委员会会议 调查生产经营状况管理制度建设执行情况 与管理层工作讨论 实地调研重大投资项目等 [16]

总则与制度目的 - 为规范公司重大经营及对外投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理 需报政府部门审批的项目应履行必要报批手续 [3] 决策范围与定义 - 公司重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [5] - 股东会董事会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 未经授权其他任何部门和个人无权决定 [5] - 董事会战略委员会负责对重大项目可行性风险回报进行评估监督 发现异常及时向董事会报告 [5] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [5] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金股权及经评估实物无形资产作价出资 包括股权投资证券投资委托理财现金管理及衍生品投资等 [6] - 对外投资不包括购买原材料燃料动力以及出售产品等日常经营相关交易行为 [6] - 涉及募集资金的对外投资需遵守相关监管要求及公司《募集资金管理制度》 [7] - 涉及关联交易的对外投资需遵守《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [8] 审批权限与标准 - 对外投资审批严格按法律法规《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定权限履行程序 [9] - 交易指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算 [10] - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超过6个月 非股权资产需资产评估 评估基准日距签署日不超过1年 [10] - 交易虽未达标准但上交所认为必要的 公司需提供审计或评估报告 [10] - 对外投资设立公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用本条 [10] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由股东会审议：资产总额占最近一期审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的最近一年资产净额占市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入50%以上且超过500万元 交易产生利润占最近一年审计净利润50%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润50%以上且超过500万元 [11] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由董事会审议：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的最近一年资产净额占市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超过100万元 交易产生利润占最近一年审计净利润10%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超过100万元 [12] - 除上述须提交股东会或董事会审议外 其余对外投资事项由总经理决定或授权批准 [12] - 连续12个月内发生同类交易按累计计算原则提交董事会或股东会审议 已履行义务的不再纳入累计范围 [13] - 交易标的为股权且达董事会审议标准的 需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计意见需标准无保留 经审计财务报告截止日距使用日不超过6个月 评估基准日距使用日不超过1年 [13] - 交易达股东会审议标准且交易对方以非现金资产作价或抵偿债务的 需参照披露涉及资产的审计或评估报告 [14] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标为计算基础 [14] - 未导致合并报表范围变更的 按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [14] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权导致子公司不再纳入合并报表的 以放弃金额与主体相关财务指标为计算基础 [14] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露 [16] - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10% 被资助对象最近一期资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%的 需提交股东会审议 [16] - 委托理财因频次时效原因难以每次审议披露的 可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占市值比例 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [18] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础 租出或委托管理资产交易以总资产额租金收入或管理费为计算基础 [18] 决策程序与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资委托理财或衍生品投资 决定开展的需按严格决策程序报告制度监控措施 限定规模 [17] - 委托理财应选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强专业理财机构为受托方 签订书面合同明确金额期限投资品种权利义务等 董事会指派专人跟踪进展安全状况 异常时及时报告采取措施回收资金 [17] - 对重大投资项目可外聘专家或中介进行可行性分析论证 [19] - 实施重大经营投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则 与实际控制人关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权等方面独立 [19] 转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务依法破产 不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况 公司认为必要等情形时可收回对外投资 [20] - 发生减资向第三方转让清算 有悖经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 合同规定转让情况 公司认为必要等情形时可转让对外投资 [20] - 投资转让应严格按《公司法》等法律规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [20] - 批准处置程序权限与批准实施权限相同 [20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书证明文件 [20] - 相关责任人员负责做好收回转让资产评估工作 防止资产流失 [20] 财务管理与审计 - 财务部对外投资会计核算方法应符合国家会计准则制度规定 进行完整会计记录 [21] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策估计变更等应遵循公司会计管理制度 [21] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [21] - 所有投资资产应由内部审计或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [21] 附则 - 制度所称"以上""以下"包括本数 "超过"不包括本数 [22] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规《公司章程》为准 与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报股东会审议 [22] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 促进健康稳定发展 [1][2] - 制度适用于公司及控股子公司所有对外担保行为 包括保证 抵押 质押等多种形式 涵盖借款担保 银行信用证 承兑汇票 保函 融资租赁等具体类型 [2] - 对外担保需严格遵循审批程序 由董事会或股东会批准 并落实反担保措施 加强风险管理和信息披露 [2][3][4][5] 对外担保基本原则 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理 未经批准不得提供担保或相互担保 [2] - 对外担保必须经过董事会或股东会依法定程序审议批准 否则不得签订担保合同 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [2][3] - 公司需履行信息披露义务 向中介机构如实提供全部对外担保事项 [3] 审批权限及程序 - 公司日常负责对外担保的职能部门为财务部和董事会办公室 [4] - 审批前需对被担保企业进行资信评价 索取企业基本资料 财务资料 贷款偿还情况 银行征信报告等 [4] - 财务部根据资信评价结果提出担保意见 经总经理审核后上报董事会 [4] - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产 担保总额超净资产50% 担保对象资产负债率超70% 一年内累计担保额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [5][7] - 除上述情形外 其余担保由董事会审批 需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [8] - 股东会审议担保事项需经出席股东所持表决权半数以上通过 关联股东需回避表决 [5][8] - 担保合同由法务部门审查 总经理或授权代表签署 财务部需在合理时间内将合同传送法务备案 [8][9] 担保风险管理 - 提供担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 要求被担保人提供有效风险防范措施 [11] - 加强担保合同管理 妥善保管相关资料 定期与银行核对 注意担保时效期限 [11] - 需落实反担保措施 要求被担保人提供有效资产抵押或质押 [11] - 财务部指派专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 [11] - 被担保人债务到期未履行还款义务时 法务部门会同财务部在10个工作日内执行反担保措施 行使债务追偿权 [11] - 出现被担保人未还款或破产等情形时 公司需及时披露信息 [11] - 独立董事可聘请中介机构核查担保情况 发现异常需及时报告 审计委员会应持续关注担保事项 监督内部控制 [11] - 公司有权拒绝任何强令担保行为 控股股东 实际控制人强令担保时 董监高应当拒绝 [11] 制度生效与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规 证监会 交易所规范性文件和公司章程执行 抵触时需立即修订并报股东会审议 [12] - 制度经股东会审议批准之日起生效并实施 修改亦同 [12] - 制度由股东会授权董事会负责解释 [12]

董事会组成与董事任职资格 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事 [7][16] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事不得存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、破产清算责任未逾3年等八种情形 [3] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2，职工超300人时需设职工代表董事 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等十项具体义务 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证披露信息真实准确等六项要求 [5] - 董事辞职需提交书面报告，收到报告之日生效，若导致董事会低于法定人数需继续履职至改选完成 [5][6] - 独立董事辞职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [6] 董事会职权与决策权限 - 董事会行使17项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [7][8][9][10] - 交易决策权限标准包括：资产总额占最近审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、相关营业收入占比10%以上且超1000万元等 [10] - 关联交易决策权限：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上需董事会审议 [13] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 会议召集与召开程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知 [14] - 临时会议可由董事长、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事或代表1/10表决权股东提议召开 [15] - 会议通知需包含日期地点、召开方式、期限、议题等内容，紧急情况下可口头通知但需记录说明 [15][16] - 会议需过半董事出席方可举行，董事可委托其他董事代为出席但需遵循关联回避等四项原则 [18] 表决机制与决议形成 - 表决实行一人一票记名投票或举手表决，决议需经全体董事过半数同意 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [25] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等七项内容 [25] 会议档案与保密义务 - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权书、录音、表决票、记录等，由董事会秘书保存10年 [28] - 董事需对公司商业秘密保密，包括专有技术、客户名单、产销策略等 [28] - 本规则自股东会批准生效，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [28]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金管理和使用 提高资金使用效率 维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] - 募集资金指公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 公司董事和高级管理人员应勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] - 保荐机构应对公司募集资金管理履行保荐职责 进行持续督导工作 [2] 募集资金存储 - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户 资金存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 专户账号 项目 金额 银行对账单抄送保荐机构 支取超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构 保荐机构可随时查询 各方权利义务等 [2] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告 [3] - 通过控股子公司实施募投项目的 公司 子公司 商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议 [3] - 协议提前终止的 两周内签订新协议 2个交易日内备案并公告 [3] - 募集资金应专款专用 财务部对资金运用活动建立会计记录和台账 [3] 募集资金使用 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 严重影响计划时及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得通过质押 委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给关联人使用 [4] - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 应重新论证可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 置换事项董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 置换时间距资金到账不超过六个月 [4] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 并披露 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务使用 不得用于新股配售 申购或股票交易 单次补充时间不超过十二个月 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 到期前资金归还至专户 归还后2个交易日内报告并公告 [4][6] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品须安全性高 保本 流动性好 不得影响投资计划 产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金 开立或注销账户2个交易日内备案并公告 [6] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度期限 变相改变用途行为保证措施 投资收益分配方式 范围及安全性 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 每12个月内累计使用金额不超过超募资金总额30% 且承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [6] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需董事会 股东会审议通过 提供网络投票 独立董事专门会议和保荐机构同意 董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告募集资金基本情况 使用情况 必要性和详细计划 不进行高风险投资及提供财务资助承诺 对公司影响 独立董事和保荐机构意见 [6] - 超募资金用于在建项目及新项目的 应投资于主营业务 比照相关条款进行可行性分析 提交董事会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 及时披露 单次使用超募资金金额达5000万元且超募资金总额10%以上的 还需股东会审议通过 [7] 募集资金用途变更 - 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用 募投项目变更需董事会 股东会审议通过 独立董事专门会议和保荐机构同意 [8] - 仅变更实施地点的 可免程序 但需董事会审议通过 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见 [8] - 取消或终止原募投项目 实施新项目或补充流动资金 变更实施主体（公司及全资或控股子公司之间除外） 变更实施方式或被上海证券交易所认定的其他情形视为募集资金用途变更 [10] - 董事会 股东会应审慎进行新投资项目可行性分析 确信有较好市场前景和盈利能力 防范投资风险 提高资金使用效益 变更后用途原则上投资于主营业务 [10][12] - 拟变更募集项目的 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [10][14] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的 比照相关规则披露 [14] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应确保收购后避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 拟将募投项目对外转让或置换的（重大资产重组中已全部转让或置换的除外） 提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目基本情况 可行性分析 风险提示 定价依据 收益 独立董事和保荐机构意见 需股东会审议说明等 [14] - 应关注转让价款收取和使用情况 换入资产权属变更及持续运行情况 履行信息披露义务 [11] 募集资金管理与监督 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际支出和项目投入情况 [12] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次 及时向董事会报告结果 [12] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 对资金存放与使用出具《募集资金专项报告》 实际投资进度与计划有差异的 解释具体原因 使用闲置募集资金投资产品的 披露收益情况 期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 [12] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过 提交董事会后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 [13] - 独立董事 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况 过半数可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司积极配合并承担费用 [13] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如存在违规情形 公告违规情形 后果及措施 [15] - 每个会计年度结束后 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [16] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 公司披露年度报告时提交上海证券交易所并网站披露 核查报告包括资金存放 使用及专户余额 项目进展与计划差异 置换预先投入自筹资金情况 闲置资金补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论性意见等 [17] - 保荐机构应按《证券发行上市保荐业务管理办法》履行保荐职责 做好持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [17] - 公司应根据法律法规及信息披露管理制度等及时披露募集资金管理和使用情况 [17] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的 适用本制度 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》执行 与日后法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时 按后者执行 制度应及时修订 [17] - 制度所称"以上" "之前"含本数 "超过" "低于"不含本数 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修改亦同 [17] - 制度由公司董事会负责解释 [17]

文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 维护股东及利益相关人权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定 结合公司章程和实际情况制定 [2] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] 信息披露义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上大股东 董事和董事会 董事会秘书及证券事务代表 其他高级管理人员 核心技术人员 各部门及控股子公司负责人等 [3] 应披露信息类型 - 与公司业绩 利润分配有关的信息如财务业绩 盈利预测 利润分配等 [3] - 与收购兼并 资产重组 股票发行 回购 股权激励计划有关的信息 [3] - 与经营事项有关的信息如开发新产品 订立重大经营计划 获得专利 签署重大合同 [3] - 重大诉讼和仲裁事项 应予披露的交易和关联交易事项 [3][4] - 法律法规规定的其他应披露事项 [3] 重大事件披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即向中国证监会和上交所报送临时报告并公告 [4] - 重大事件包括经营方针和范围重大变化 重大投资行为 订立重要合同 重大环境安全事故 重大债务违约 董事或总经理变动等共35项具体情形 [4][5] - 公司控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响的 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [4] 重大风险事项披露 - 需及时披露对国家政策 市场环境等外部宏观环境重大不利变化的影响 [6] - 包括原材料采购价格 产品售价重大不利变化 核心技术人员离职 核心专利丧失 主要产品研发失败等 [6] 披露时点要求 - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 公司知悉重大事件发生时及时披露 [6] - 若重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 需及时披露现状及风险因素 [6] 自愿信息披露 - 公司可自愿披露与投资决策有关的信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [7] - 自愿披露需符合真实 准确 完整 及时 公平要求 并保持一致性标准 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告和中期报告 内容需符合中国证监会和上交所规定 [8] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 [8] 行业信息披露 - 年度报告中需披露行业基本特点 主要技术门槛 新技术新产业发展趋势 [9] - 包括核心竞争优势 研发支出金额及占比 在研项目进展 应用前景及风险等 [9] 风险因素披露 - 需识别并披露可能对公司核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 [9] - 包括核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等 [9] 利润分配披露 - 需在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况 [10] - 对现金分红政策进行调整或变更的 需详细说明调整条件和程序合规性 [10] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [10] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动的 需及时披露相关财务数据 [10] 信息披露流程 - 信息披露文件制作后报董事会秘书审核 必要时提交董事长审核 [18] - 经上交所审核登记后 在中国证监会指定媒体公告 并报送上海证监局备查 [18] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与投资者沟通时 不得透露未公开重大信息 [19] - 内幕信息知情人需依法承担保密责任 不得利用内幕信息买卖证券或泄露信息 [18] 档案管理 - 董事会秘书负责保管招股说明书 定期报告 临时报告等相关资料原件 保管期限不少于10年 [19] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 需按照制度规定履行信息披露义务 [19] - 公司委派或推荐在子公司任职的人员需按要求向董事会秘书报告 [19] 责任追究机制 - 对未及时报告或报告内容不准确 造成信息披露不及时 疏漏 误导的责任人进行处罚 [20] - 处罚包括通报批评 警告 调离岗位 停职 降职 经济处罚 解除劳动合同等 [20]

公司基本情况 - 公司名称为美埃（中国）环境科技股份有限公司 英文名称为MayAir Technology (China) Co Ltd [3] - 公司注册地址位于南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号 邮政编码为211111 [3] - 公司注册资本为13440万元人民币 于2020年3月20日前缴纳到位 [3] - 公司系由美埃（中国）环境净化有限公司整体变更而成的股份有限公司 在南京市市场监督管理局登记注册 [3] - 公司于2022年10月18日经中国证监会核准 首次公开发行3360万股普通股 于2022年11月18日在上海证券交易所科创板上市 [2][3] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 其产生或变更需经董事会全体董事过半数决议通过 [3] - 公司设董事会 由7名董事组成 其中设董事长1人 独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 股东会为公司最高权力机构 董事会对其负责 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [51][53][57] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人 [6] 股份结构及管理 - 公司股份总数为13440万股 均为普通股 股票以人民币标明面值 [5][7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括MAYAIR INTERNATIONAL SDN BHD等17家机构及个人 设立时注册资本10080万股已全部缴足 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [11] 经营范围 - 公司经营宗旨为推动净化产业发展 提升全球空气品质 [5] - 经营范围包括环境保护专用设备制造销售 气体液体分离设备制造销售 医疗器械经营生产 消毒器械生产 检验检测服务等 [5] - 具体分为许可项目和一般项目 涵盖环境监测仪器制造 电子专用设备 家用电器制造及大气污染防治服务等领域 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权及剩余财产分配权等权利 [12] - 股东承担遵守法律法规 依约缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅公司会计账簿和凭证 [12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对全资子公司董事监事高管提起诉讼 [14] 股东会及议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [27] - 单独或合计持有10%以上股份股东 审计委员会或全体独立董事过半数同意时可提议召开临时股东会 [27][26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对中小投资者表决单独计票 [39] 董事会及议事规则 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [53] - 董事会每年至少召开两次定期会议 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [59] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权收受贿赂或谋取商业机会 [48] - 董事辞职需提交书面报告 如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [50] 关联交易及担保管理 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [22] - 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保需经股东会审议 [21][24] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 达到特定金额标准需披露或提交股东会 [58] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期审计总资产或市值1%以上需提供评估报告并经董事会审议后提交股东会 [58] 股份回购及转让 - 公司可在减少注册资本 与持有本公司股份公司合并 实施员工持股计划等情形下回购股份 [10] - 回购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形回购的股份需在6个月或3年内转让或注销 [9] - 公司公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持有股份总数25% [11] - 公司持股5%以上股东 董事高管将其持有股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有 [11]