上海市锦天城律师事务所 关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 案号：01F20225320 致：美埃（中国）环境科技股份有限公司 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受美埃（中国）环境科技 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律、法规"）以及 《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 单季度扣非同比大增,利润率持续提升 - 2024年第三季度公司实现扣非归母净利润0.53亿元,同比增长32.08% [1] - 2024年前三季度公司销售毛利率/销售净利率分别为30.57%/12.32%,同比提升2.24pct/0.27pct [1] - 公司耗材替换业务与海外业务毛利率更高,利润率有望持续提升 [1] 存货和合同资产环比提升,产能爬坡收入有望加速 - 截至2024年9月30日,公司存货6.09亿元,合同负债1.77亿元,环比2024年上半年均有所提升 [1] - 随着公司产能逐步投运爬坡,收入利润有望加速释放 [1] 私有化港股上市标的捷芯隆,产品拓展和区域协同可期 - 公司拟收购洁净室墙壁和天花板系统供应商捷芯隆,交易对价估值具备性价比 [1] - 美埃科技与捷芯隆在系统产品、客户、业务区域有效协同值得期待 [1] 股权激励彰显管理层信心 - 公司股权激励考核2024-2026年营业收入,触发值和目标值分别对应24%和36%的CAGR [1] - 股权激励落地彰显管理层对公司未来发展的信心 [1]

报告公司投资评级 公司维持"买入"评级。[5] 报告的核心观点 公司业绩稳步增长 1) 2024年前三季度,公司实现营业收入12.02亿元,同比增长12.16%;归母净利润1.49亿元,同比增长15.17%;扣非归母净利润1.39亿元,同比增长28.95%。[1] 2) 2024年第三季度,公司毛利率为32.22%,同比增长2.89个百分点。经营性现金流净额为0.43亿元,环比显著改善。[1] 3) 公司2024-2026年预计营业收入分别为19.01/23.19/27.70亿元,归母净利润分别为2.27/2.85/3.61亿元,EPS分别为1.69/2.12/2.68元/股。[5] 公司通过并购和股权激励提升综合实力 1) 公司拟以现金和发行股份的方式收购港股上市公司捷芯隆100%股权,有利于公司提升向客户提供洁净室全方位解决方案的能力,并加快海外业务拓展。[1][2] 2) 公司拟向激励对象授予403.20万股限制性股票,约占总股本的3%,授予价格为15.60元/股。目标值考核要求2024-2026年营业收入保持高增长,彰显公司发展信心。[2] 分析师总结 1) 公司通过并购和股权激励提升综合实力,海外收入有望保持高增长。[5] 2) 公司业绩稳步增长,毛利率和现金流持续改善,预计未来几年业绩将保持良好增长态势。[1][5]

投资评级 - 投资评级为"增持(维持)" [1] 核心观点 - 公司发布2024年三季报，前三季度实现营业收入12.02亿元，同比增长12.16%；归母净利润1.49亿元，同比增长15.17%；扣非归母净利润1.39亿元，同比增长28.95% [2] - 公司空气净化技术国内领先，聚焦于半导体、生物制药、公共医疗卫生等领域的工业级超洁净技术，产品技术参数和市占率国内领先，客户覆盖国内外知名半导体龙头厂商 [2] - 公司过滤器产品具有耗材属性，通过拓展存量替换市场，2024Q3季度毛利率达到32.22%，创历年来新高 [2] - 公司拟私有化捷芯隆，通过收购捷芯隆，将进一步拓展业务范围，提升在全球市场的竞争力 [2] - 预计公司2024-2026年实现营业收入19.00/23.38/28.50亿元，归母净利润2.45/3.29/3.79亿元，对应PE分别为22.95/17.14/14.87倍，维持"增持"评级 [2] 盈利预测 - 2024E营业收入为1900百万元，收入增长率为26.21%；归母净利润为245百万元，净利润增长率为41.63% [3] - 2025E营业收入为2338百万元，收入增长率为23.07%；归母净利润为329百万元，净利润增长率为33.91% [3] - 2026E营业收入为2850百万元，收入增长率为21.89%；归母净利润为379百万元，净利润增长率为15.24% [3] 财务指标 - 2024E毛利率为29.1%，营业利润率为14.4%，净利润率为12.9% [5] - 2025E毛利率为29.1%，营业利润率为15.6%，净利润率为14.0% [5] - 2026E毛利率为28.4%，营业利润率为14.8%，净利润率为13.3% [5] - 2024E ROE为13.09%，ROA为7.1%，ROIC为10.2% [5] - 2025E ROE为15.08%，ROA为8.5%，ROIC为12.4% [5] - 2026E ROE为14.99%，ROA为8.6%，ROIC为12.5% [5] 财务报表及指标预测 - 2024E营业收入为1899.92百万元，营业利润为273.12百万元，净利润为245.35百万元 [5] - 2025E营业收入为2338.32百万元，营业利润为365.74百万元，净利润为328.55百万元 [5] - 2026E营业收入为2850.08百万元，营业利润为421.48百万元，净利润为378.63百万元 [5] - 2024E资产负债率为45.8%，负债权益比为84.4%，流动比率为2.17，速动比率为1.66 [5] - 2025E资产负债率为43.5%，负债权益比为77.0%，流动比率为2.32，速动比率为1.79 [5] - 2026E资产负债率为42.3%，负债权益比为73.4%，流动比率为2.42，速动比率为1.87 [5]

证券代码：688376 证券简称：美埃科技 美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议资料 2024 年 10 月 | 2024 | 年第三次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第三次临时股东大会会议议程 | 3 | | 2024 | 年第三次临时股东大会会议议案 | 4 | | | 议案一：关于对 | CM Hi-Tech Cleanroom Limited（捷芯隆高科洁净系统有限 | | | 公司）进行收购的议案 | 4 | | | | 议案二：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交 | | | 易相关事宜的议案 | 7 | | | 议案三：关于修订《公司章程》的议案 | 9 | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序 和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》等相关规定， 特制定本会议须知： 一、美埃（中国）环境科技股份有限公司负责本次股东大 ...

财务数据 - 公司第三季度营业收入为445,209,937.16元，同比增长5.94%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为55,676,511.94元，同比增长7.08%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,432,228.85元，同比增长32.08%[1,6] - 经营活动产生的现金流量净额为-43,201,721.44元，同比下降149.42%[1,6] - 研发投入合计为21,229,642.34元，占营业收入的4.77%，同比减少0.46个百分点[1] - 公司总资产为3,321,346,182.39元，较上年度末增长11.06%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,753,387,344.68元，较上年度末增长7.34%[3] - 2024年前三季度营业收入为12.02亿元，同比增长12.2%[14] - 2024年前三季度净利润为14.81亿元，同比增长14.6%[14] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为20.50亿元，同比增长20.5%[18] - 2024年前三季度研发费用为5.72亿元，占营业收入的4.8%[14] - 2024年前三季度毛利率为30.6%，较上年同期上升1.2个百分点[14] - 经营活动产生的现金流量净额为-43,201,721.44元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-375,353,500.20元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为140,202,713.54元[19] - 期末现金及现金等价物余额为562,824,337.16元[19] - 收回投资收到的现金为2,565,197,209.73元[19] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为134,514,377.76元[19] - 投资支付的现金为2,814,360,000.00元[19] - 取得借款收到的现金为439,864,859.60元[19] - 偿还债务支付的现金为211,724,907.26元[19] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为73,462,119.42元[19] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日的货币资金为595,440,862.61元[11] - 公司2024年9月30日的交易性金融资产为300,000,000.00元[11] - 公司2024年9月30日的应收账款为869,095,457.25元[11] - 公司2024年9月30日的存货为609,438,651.62元[11] - 公司2024年9月30日的固定资产为277,671,435.78元[12] - 公司2024年9月30日的无形资产为251,154,295.56元[12] - 公司2024年9月30日的短期借款为270,115,564.80元[12] - 公司2024年9月30日的应付票据为269,515,824.51元[12] - 公司2024年9月30日的应付账款为296,330,842.35元[12] - 公司2024年9月30日的长期借款为303,397,810.10元[13] 其他情况 - 公司前十大股东中，境外法人股东持股比例较高[8] - 公司获得政府补助2,885,040.27元，以及其他营业外收支等非经常性损益[4,5] - 公司持续加大研发投入，推动新产品和新技术的开发[14] - 公司积极拓展海外市场，海外收入占比提升[14] - 公司完成多起并购，进一步丰富产品线和技术实力[14] - 公司未来将继续聚焦主业发展，提升市场份额和盈利能力[14] - 公司对未来业绩保持谨慎乐观，预计全年营收和净利润将实现双位数增长[14]

美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等相关法律、法规及规范性文件和《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）部分预留授予激励对象名单（截至授予日）进行了 核查，发表核查意见如下： 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日） 1、本激励计划本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 美埃（中国）环境科技股份有限公司 （6）中国证监会认定的其他情形。 2、预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。本次预留授予的激励 对象符合《公司法》《证券法》等法 ...

上海君澜律师事务所 关于 授予部分预留限制性股票相关事项 之 法律意见书 二〇二四年十月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 2024 年限制性股票激励计划 授予部分预留限制性股票相关事项之 法律意见书 致：美埃（中国）环境科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受美埃（中国）环境科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"美埃科技"）的委托，根据《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监管指南 第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南》"）《美埃（中国） 环境科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计 划》"或"本次激励计划"）的规定，就美埃科技本次激励计划向激励对象授 予部分预留限制性股票（以下简称"本次授予"）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 ...

美埃（中国）环境科技股份有限公司 激励对象预留获授的限制性股票分配情况 | 获授的限制性股 | 姓名 国籍 | 职务 | 票数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划草 案公告时公司股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | | | | / | | | | 二、其他激励对象 | | | | | | | 董事会认为需要激励的人员 ——中国籍员工（13 人） | | | 9.60 | 2.38% | 0.07% | | 董事会认为需要激励的人员 | | | 1.20 | 0.30% | 0.01% | | ——外籍员工（1 人） | | | | | | | 合计 | | | 10.80 | 2.68% | 0.08% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的 1%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会 ...

一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 六次会议于 2024 年 10 月 17 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知 已于 2024 年 10 月 17 日以邮件的方式发出。本次会议为紧急会议，经全体董事 一致同意，认可本次会议通知内容、形式，豁免本次会议提前通知时限。本次会 议由公司董事长蒋立先生主持，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《美埃（中国）环境科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划》 及其摘要的相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公 司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 10 月 17 日为预留授予日，授予价格为 15.60 元/股，向 14 名激励对象授予 10.80 ...