公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 同步修订《公司章程》及部分治理制度 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[1] - 相关制度修订尚需提交公司股东大会审议[2] 审计机构变更 - 改聘毕马威华振为2025年度审计机构 主要基于公司业务发展特别是海外业务发展的整体审计需求[2] - 变更决策经董事会审计委员会公开选聘程序 旨在保证财务报表审计质量[2] - 该议案已获审计委员会审议通过 尚需提交股东大会审议[2] 股权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 将2024年限制性股票授予价格由15.60元/股调整为15.40元/股[3] - 价格调整依据《2024年限制性股票激励计划》相关规定及股东大会授权[3] - 向激励对象第二次授予预留限制性股票69.80万股[4] 董事会决议情况 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年9月3日召开 采用现场及通讯相结合方式[1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 召集程序符合《公司章程》及法律法规要求[1] - 所有议案均获全票通过 其中股权激励相关议案有关联董事回避表决[3][4][5] 人事任命与会议安排 - 聘任新任证券事务代表 议案已经提名委员会审议通过[5] - 决定召开2025年第一次临时股东大会 具体安排另行公告[5]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集[2] - 现场会议召开时间为2025年9月26日14点30分 地点在南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号公司三楼报告厅[1] - 股权登记日为2025年9月19日 登记在册的A股股东有权出席[3] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年9月26日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[1] 审议议案 - 主要审议两项非累积投票议案：关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的议案 以及关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案[2] - 议案已通过第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议[2] - 会议资料将在上海证券交易所网站披露 无需要回避表决的关联股东[2] 会议登记 - 股东登记时间为2025年9月25日10:00-11:30及14:00-17:00 需携带身份证及股东账户卡至南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号董事会办公室办理[3] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 委托代理人需额外提供授权委托书[4] - 邮寄登记需在2025年9月25日17:00前送达 并注明"美埃科技2025年第一次临时股东大会"字样[4] 联系方式 - 会议联系人为Chin Kim Fa陈矜桦 联系电话18020135823 电子邮箱ir@mayair.com.cn[4] - 公司地址为南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号[4]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由安永华明变更为毕马威华振会计师事务所 原因为安永华明已连续六年提供审计服务 且根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部制度要求 结合业务发展及整体审计需求进行变更 [1] - 变更已获董事会审计委员会公开选聘通过 且与前后任会计师事务所沟通后均无异议 尚需提交股东大会审议生效 [1][6][8] 新任会计师事务所资质 - 毕马威华振为特殊普通合伙制会计师事务所 2024年收入总额超41亿元 其中审计业务收入超40亿元（证券服务业务收入共计超19亿元） [2] - 截至2024年底 毕马威华振拥有合伙人241人 注册会计师1,309人 签署证券审计报告注册会计师超300人 职业风险基金与保险赔偿限额之和超2亿元 [2][3] - 2024年毕马威华振审计127家上市公司 审计收费总额约6.82亿元 覆盖制造业、金融业等16个行业 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人陈定元及签字注册会计师汤然均于2015年取得注册会计师资格 近三年签署或复核境内外上市公司审计报告均超10份 [5] - 质量控制复核人周徐春2010年取得注册会计师资格 近三年签署或复核上市公司审计报告10份 项目团队近三年无执业处罚记录 [5] 审计费用变动 - 2025年度财务报告审计费用定为226万元 内部控制审计费用22万元 较上年费用增长 主要因收购子公司后合并范围扩大导致工作量增加 [6] 变更程序履行情况 - 董事会审计委员会已对毕马威华振专业能力、独立性及诚信状况进行审查 认为其符合审计需求 选聘程序公开公正 [7] - 公司董事会于2025年9月3日审议通过改聘议案 拟提交2025年第一次临时股东大会表决 [7][8]

公司治理结构变更 - 美埃科技决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 公司第二届监事会第十七次会议审议通过取消监事会及修订公司章程议案[1] - 相关议案尚需提交股东大会审议 在股东大会通过前第二届监事会将继续履行职能[2] 公司章程修订内容 - 删除原章程中所有"监事"、"监事会"、"监事会主席"表述 替换为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人[2] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 明确总经理为公司法定代表人 规定法定代表人变更需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅公司会计账簿和会计凭证[14] - 修订对外担保审批规则 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东大会审议[31] - 增加股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议等四种情况[17] 股份与股东管理 - 公司注册资本为13,440万元人民币[4] - 规定董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25%[13] - 明确持有5%以上股份股东及董监高人员短线交易收益归公司所有[12] - 增加股东会授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%股份的条款[8] 经营范围调整 - 新增"供电业务"许可项目[4] - 一般项目增加"气体、液体分离及纯净设备制造"和"电子专用设备销售"等内容[4] - 删除"专用化学品销售（不含危险化学品）"中"危险化学品"限定表述[4] 制度修订与制定 - 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》[3] - 新修订和制定的治理制度全文将在上海证券交易所网站披露[3] - 修订内容涉及多个条款序号调整及交叉引用更新[2]

公司人事任命 - 公司董事会通过议案聘任李筠凡为证券事务代表 与现任证券事务代表吴闻共同协助董事会秘书履行职责 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 [1] - 李筠凡已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书 具备履行职责所需的专业知识和工作经验 符合相关法律法规规定 [1] - 李筠凡本科学历 2023年12月至今任职于公司证券事务主管 协助董事会秘书工作 此前曾任江苏润和软件股份有限公司证券事务经理 [2] 任职人员背景 - 李筠凡1995年生 中国国籍 无境外永久居留权 未直接或间接持有公司股份 [2] - 与公司控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他董事高级管理人员不存在关联关系 [2] - 无证监会及有关部门处罚记录 无证券交易所惩戒情形 未涉嫌犯罪或违法违规立案 不属于失信被执行人 [2] 联系方式更新 - 公司证券事务代表联系电话025-52124398 电子邮箱ir@mayair.com.cn [1] - 联系地址为南京市江宁区秣陵街道蓝霞路101号 [1]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月15日09:00-10:00通过上证路演中心网络互动方式召开[1][2] - 投资者可在2025年9月8日至9月12日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@mayair.com.cn提前提问[1][3] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流[2] 参会人员 - 董事长蒋立将出席本次业绩说明会[2] - 总经理Yap Wee Keong（叶伟强）将参与交流[2] - 首席财务官兼董事会秘书Chin Kim Fa（陈矜桦）负责投资者沟通事宜[2][3] - 独立董事王昊也将参加本次说明会[2] 信息披露安排 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告[2] - 说明会将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题[2] - 会后投资者可通过上证路演中心查看说明会召开情况及主要内容[3] 投资者参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站在线参与实时互动[2] - 公司提供联系电话18020135823及邮箱ir@mayair.com.cn作为咨询渠道[3] - 公司将对预征集的问题和现场提问进行集中回答[1][3]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率开展的评价活动 [1] - 内部审计目标包括建立独立评价职能以检查公司内部组织的经济活动 并帮助各部门有效履行职责 [1] - 审计工作组宗旨是通过独立客观活动评价风险管理、控制和治理过程以提高运作效率 [2] 审计机构设置 - 公司设立董事会审计委员会 由三名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计工作组作为审计委员会日常办事机构 配备专职审计人员 负责人由审计委员会提名且董事会任免 [3] - 审计工作组需保持独立性 不得置于财务部门领导之下或合署办公 且不得参与影响独立履职的工作 [3] 审计职责范围 - 审计工作组职责包括检查评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 [3] - 需至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [4] - 每年度需向审计委员会提交内部审计工作报告 并督促整改内部控制缺陷 [4] 审计实施要求 - 内部审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 且工作底稿需清晰记录证据来源及时间 [4] - 审计工作组需建立工作底稿制度及档案管理制度 明确资料保存时间 [4] - 对审计决定有异议时可向审计委员会申请复审 复审结论为终审结论 [4] 重点审计事项 - 审计委员会需督导审计工作组每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事件实施情况 [5] - 审计对外投资时需关注审批程序、合同履行、项目可行性评估及证券投资风险控制 [6] - 审计关联交易时需关注审批程序、独立董事意见、定价公允性及交易对手方诚信记录 [7] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会需根据内部审计报告评价内部控制建立及实施情况 形成自我评价报告 [5] - 内部控制自我评价报告需包括缺陷认定、整改措施及有效性结论等内容 [6] - 会计师事务所需参照主管部门规定对内部控制自我评价报告进行核实评价 [6] 审计工作管理 - 内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 违反制度责任人将受查处 [9] - 审计工作组需制定中长期审计规划、年度审计计划及财务预算 [9] - 公司需通过业务培训等方式加强审计人员专业能力 [9] 奖惩机制 - 对模范遵守规章制度的部门和个人 审计工作组可提出奖励建议 [9] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、提供虚假信息等行为 审计工作组可建议追究经济责任 [10][13] - 内部审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、泄露秘密等行为将受行政处分或经济责任追究 [11][13]

制度适用范围 - 本制度适用于美埃（中国）环境科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括记载在其信用账户内的本公司股份 [2] 交易限制 - 董事和高级管理人员在年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 以及可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生或决策过程中至依法披露之日止等期间不得买卖本公司股票 [3] - 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 所得收益归公司所有 [3] - 所持股份在下列情形下不得转让 包括自公司股票上市之日起一年内 本人离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月等 [4][5] 交易数量 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的 可一次全部转让 [7] - 以上年末所持有的本公司股份总数为基数计算可转让股份的数量 年内增加的无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [7] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持有股份总数 作为次年可转让股份的计算基数 [7] 信息披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [7] - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内申报个人信息 包括新上市公司申请股票初始登记时 新任董事或高级管理人员任职后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内等 [8] - 计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的 应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 减持计划应包括拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 价格区间 方式和原因等 [9] - 所持股份发生变动的 应自事实发生之日起两个交易日内报告并通过公司在证券交易所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [10]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保合规性并保护核心利益 [1][2] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓披露及定期报告中特定内容的豁免披露 [2] - 要求信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，国家秘密定义为关系国家安全和利益且受保密法保护的信息 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [4] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可通过代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在风险可豁免披露 [5] 审核程序与登记要求 - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序，由董事会秘书登记、董事长签字确认，材料保存期限不少于十年 [6][11] - 涉及国家秘密的豁免需填写附件1登记表，涉及商业秘密的暂缓或豁免需填写附件2或附件3并提交知情人登记表及承诺函 [6][10][11] - 需登记事项包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] 事后监管与披露要求 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上交所及证监局 [13] - 已暂缓或豁免披露的信息在原因消除、难以保密或已泄露时应及时核实并对外披露 [14] - 若上交所相关规定导致难以反映经营实际或符合行业监管，可申请调整适用但需说明原因及替代方案 [15] 制度执行与责任 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [17][19] - 未按规定披露或存在虚假记载、误导性陈述等情形需依法承担责任 [16] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议 [18]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理稳定性 维护公司及股东权益 涵盖离职情形界定 义务履行 责任追究及操作细则 [1][2][3][4][5][6] 离职情形分类 - 主动辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事少于1/3时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形时 公司可解除职务 [2] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会 视为不能履职 董事会可建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任者自新董事会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职后义务与责任 - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及计划 否则需赔偿损失 [3] - 离职生效后5日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 [4] - 所持股份变动需按公司章程第三十条申报 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [4] - 离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件资料 [5] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [6]