上海复旦微电子集团股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD. （上海市邯郸路 220 号） 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 联席主承销商 二〇二四年一月 证券代码：688385 证券简称：复旦微电 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集 ...

| 录 | | --- | | 目 | 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 8 | | 一、本次发行的批准和授权 8 | | | 二、发行人本次发行的主体资格 9 | | | 三、本次发行的实质条件 9 | | | 四、发行人的设立 16 | | | 五、发行人的独立性 16 | | | 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 17 | | | 七、发行人的股本及其演变 19 | | | 八、发行人的业务 19 | | | 九、关联交易及同业竞争 20 | | | 十、发行人的主要财产 21 | | | 十一、发行人的重大债权债务 22 | | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 22 | | | 十三、发行人章程的制定与修改 23 | | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年一月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 释 人 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 … | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | 三、发行人基本情况 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 … | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二四年一月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"安永华明""申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实， 并逐项进行了回复说明。 如无特殊说明，本回复中的简称与《上海复旦微电子集团股份有限公司向不 特定对象发行A股可转换公司 ...

已审财务报表 2020年度 上海复旦微电子集团股份有限公司 目 录 上海复旦微电子集团股份有限公司 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | 7 | - | 8 | | | 合并利润表 | 9 | - | 10 | | | 合并股东权益变动表 | | 11 | | | | 合并现金流量表 | 12 | - | 13 | | | 公司资产负债表 | 14 | - | 15 | | | 公司利润表 | | 16 | | | | 公司股东权益变动表 | | 17 | | | | 公司现金流量表 | | 18 | | | | 财务报表附注 | 19 | - | 104 | | | 补充资料 | | | | | | 1.非经常性损益明细表 | | 1 | | | | 2.净资产收益率和每股收益 | | 1 | | 审计报告 安永华明（2023）审字第60469429_B02号 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司全体股 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于上海复旦微电子集 团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上 证科审（再融资）〔2023〕253号）（以下简称"《落实函》"），上交所对公司向不 特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，发出《落实函》要求公 司及时提交募集说明书（上会稿）等文件。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-004 | | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于上海复旦微电子集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意 见落实函》的公告 2024 年 1 月 13 日 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构按照要求提交了相关文件，具 体内容详见公司在上交所网站披露的《上 ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称'我们'）审计了上海复 旦微电子集团股份有限公司（以下简称'复旦微电'或'发行人'、'公司'） 2020年度、2021年度及2022年度的财务报表（统称'申报财务报表'），并分别 于2023年4月28日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留 意见审计报告、2022年3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01 号的无保留意见审计报告以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字 第60469429_B01号的无保留意见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限 公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况 以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审 计意见，不是对上述申报财务报表中 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(二) 目 录 | 声明事项. | | --- | | 释 义 | | 正 文… | | 问题 1、 | | 问题 8.2、…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 问题 8.3、 …… | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 案号：01F20231839 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"复旦微电"）的委托，并根据 发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不 ...

关于 中信建投证券股份有限公司 | 释 义… | | --- | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地 | | 址、电话和其他通讯方式 . | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 . | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ……………………………………23 | | 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由 | | 和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ………………………………………………………………………………………24 | | 八、持续督导期间的工作安排 - | | 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 十、保荐 ...

登記 H 股股東之名稱及地址 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) (股份代號: 1385) 二零二四年一月十二日 尊敬的 H 股股東 發佈企業通訊之新安排 簡介 根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）新規則第 2.07A 條 1 以及上海復旦 微電子集團股份有限公司（「本公司」）的公司章程，本公司將以電子通訊方式向其 H 股股東 3 發佈本公司日後 的企業通訊（「企業通訊 2」），並僅應 H 股股東要求向其寄發印刷本形式的企業通訊。 就此而言，以下安排於二零二四年一月十二日生效。 安排 1. 可供採取行動的企業通訊 4 本公司將以電子通訊方式（通過電子郵件）向 H 股股東個別地發送可供採取行動的企業通訊。如果本公司沒 有獲取 H 股股東的電子郵箱地址或其提供的電子郵箱地址無效 5，本公司將以印刷本形式向其發送可供採取 行動的企業通訊，連同一份索取 H 股股東有效電子郵箱地址的表格，以便將來以電子通訊方式發送可供採取 行動的企業通訊 ...