公司治理变动 - 公司第十届董事会董事候选人名单公布，包括执行董事沈磊先生、非执行董事张卫先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生，以及独立非执行董事石艳玲女士、王美娟女士和胡雪先生 [1][6][7][8][9][10][11] - 独立非执行董事选举采用累积投票方式，股东可根据持股数量乘以应选人数获得选举票数，并可在候选人中自由分配 [2] - 第九届董事会成员蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生及独立非执行董事曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生和邹甫文女士将在任期届满后轮值退任 [2][3] 股东会议安排 - 原定2025年6月5日召开的股东周年大会延期至2025年6月18日召开，地点仍为上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [4] - H股股份过户登记手续将分两阶段暂停：2025年5月30日至6月5日及2025年6月13日至6月18日 [4] - 股东需在2025年6月12日下午四时半前将过户文件送达香港股份过户登记处以符合出席资格 [4] 董事候选人背景 - 执行董事候选人沈磊先生为公司现任副总经理兼核心技术人员，持有子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司股份 [7] - 非执行董事候选人张卫先生现任复旦大学微电子学院院长，兼任国家集成电路创新中心董事长等职务 [6] - 独立非执行董事候选人石艳玲女士为华东师范大学教授，长期从事集成电路领域教育科研工作 [10] 股权结构 - 主要股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有公司12.99%股份，为复旦大学全资拥有的国有企业 [14] - 另一主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司持有公司12.38%股份，其70.2%权益由百联集团通过上海市商业投资(集团)有限公司持有 [14]

独立董事提名核心内容 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司提名石艳玲为复旦微电子第十届董事会独立董事候选人，确认其具备任职资格且无影响独立性的关系[1] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司分别提名王美娟、胡雪为复旦微电子独立董事候选人，均通过资格审查并符合独立性要求[3][9][11] 被提名人资质要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验，并持有交易所认可的培训证明[1][3][9] - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等10类法律法规及交易所规定[1][3][9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且有5年以上相关全职工作经验[6] 独立性审查标准 - 排除在上市公司及其关联方持股1%以上或前十大股东的自然人及其亲属[1][5][10] - 排除在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员及其亲属[1][5][10] - 排除为上市公司提供财务、法律、保荐等服务的机构人员及其12个月内离职人员[1][5][10] 合规性限制条款 - 被提名人需满足：36个月内无证监会处罚或刑事处罚记录、无重大失信记录[2][6][10] - 兼任境内上市公司独董数量不超过3家，在复旦微电子连续任职不超过6年[2][6][10] - 若曾因缺席董事会会议被解职，需满12个月冷却期方可再提名[2][6][10]

董事会换届选举 - 公司第九届董事会第二十三次会议审议通过第十届董事会非独立董事候选人提名，包括张卫、沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒6人，任期三年 [1] - 第十届董事会独立董事候选人提名包括石艳玲、王美娟（会计专业人士）、胡雪3人，任期三年 [2] - 非独立董事议案表决结果为9票同意、3票反对，独立董事议案表决结果为11票同意、1票反对 [1][2] 股东大会延期安排 - 公司决定将2024年度股东周年大会召开时间从原定日期延期至2025年6月18日 [2] - H股股权登记日调整为2025年6月18日，暂停办理股份过户登记期间为2025年6月13日至18日 [2][3] - 延期议案表决结果为9票同意、3票反对 [2] 反对票情况说明 - 执行董事兼总经理施雷反对所有议案，理由为换届方案仅保留1位原董事会成员且股东席位分配不合理 [4] - 独立董事曹钟勇反对议案1、议案3及H股专项事项3，认为经营层变动过大 [4] - 独立董事邹甫文反对相同议案，建议延长延期时间以解决换届分歧 [4] 补充通告事项 - 董事会同意刊发H股关于选举第十届董事会、董事轮值退任及股东大会延期的补充通告 [3] - 该事项表决结果为9票同意、3票反对 [3]

董事会提名 - 公司提名石艳玲、王美娟、胡雪为第十届董事会独立董事候选人[1] - 独立董事候选人未持股，与大股东无关联，符合任职要求[1][2] - 提名事项将提交董事会审议，审查意见日期为2025年5月30日[2][3]

股东大会信息 - 2024年度股东周年大会延期至2025年6月18日召开，原股权登记日不变[4][5] - 现场会议于2025年6月18日10点在上海国泰路127号召开[7] - 网络投票系统为上交所系统，6月18日可投票[7] 股权结构 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股12.99%，上海复旦复控持股12.38%[4] 选举信息 - 提议选举张卫等6人为非独立董事，石艳玲等3人为独立董事候选人[5] - 股东大会议案含多项报告，选举独立董事为累积投票议案[9] - 股东每持股一股拥有与应选董监人数相等投票总数[17]

独立董事提名 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司提名石艳玲为第十届董事会独立董事候选人[1] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司提名王美娟、胡雪为第十届董事会独立董事候选人[12][21] - 提名人日期为2025年5月30日[11][20][31] 任职资格 - 被提名人不属于特定股东及其直系亲属[4] - 不在特定股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近36个月未受相关处罚或批评[6][26] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[6][26] - 在公司连续任职未超六年[6][26] - 具备五年以上相关工作经验[1][12][17][21] 其他情况 - 被提名人通过第九届董事会提名委员会资格审查[27] - 提名人与被提名人无利害关系[27] - 提名人核实任职资格并确认符合要求[27] - 提名人保证声明真实准确完整[28] - 提名人明白虚假声明后果[29]

董事会换届 - 2025年5月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过换届选举议案[2] - 延期召开的2024年度股东周年大会将审议换届事宜，第十届董事会任期三年[2] 股权情况 - 张卫等三人任职的复旦大学间接持股106,730,000股，占比12.99%[7][8][10] - 庄启飞任职的百联集团等间接持股101,732,384股，占比12.38%[12][14][15] - 张睿等六人不持有公司股票[14][15][16][18][20]

独立董事提名 - 石艳玲、王美娟被提名为上海复旦微电子集团第十届董事会独立董事候选人[1][11] 任职资格 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人股东及其直系亲属[3] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[3] - 最近12个月内无特定不具备独立性情形[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备五年以上法律、经济等履行职责必需工作经验[20] 人员审查与承诺 - 胡雪通过第九届董事会提名委员会资格审查[26] - 胡雪确认符合上交所独立董事候选人任职资格要求[26] - 胡雪承诺任职遵守法规，不符资格将辞职[27] 声明时间 - 声明时间为2025年5月30日[10][29]

股权结构 - 上海复芯梵高集成电路技术有限公司持有公司106,730,000股A股，占已发行股份12.99%权益[4][32] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持有公司101,732,384股A股，占已发行股份12.38%权益，上海商投持有复旦复控70.2%权益[4][32] 会议安排 - 第九届董事会任期将于2025年6月1日届满[4] - 原定于2025年6月5日召开的股东大会延期至2025年6月18日[8] - 公司将在2025年6月3日或之前刊发补充通函[8] 股份登记 - 公司原于2025年5月30日至2025年6月5日暂停办理H股股份过户登记手续，现于2025年6月13日至2025年6月18日再次暂停[9] - H股股东过户文件及股票最迟到2025年6月12日下午4时半送达公司香港股份过户登记处[9] 代表委任 - 2025年4月28日的代表委任表格在延期股东大会上有效，补充代表委任表格将随补充通函刊发[10] - 股东提交代表委任表格需在延期股东大会指定时间最少24小时前送达指定地点[10] - 若股东已按指示填妥并交回原有及/或补充代表委任表格，无需重新提交[10] - 原通函、原通告及原有代表委任表格其他资料不变[11] 董事酬金 - 张卫先生有权收取董事酬金每年人民币200,000元（税前）[15] - 沈磊先生有权收取董事酬金每年人民币700,000元（税前），还可获浮动薪酬及酌情花红[16] - 闫娜女士有权收取董事酬金每年人民币200,000元（税前）[18] - 庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生将不会收取任何董事酬金[20][22][24] - 石艶玲、王美娟、胡雪三位独立非执行董事候选人每年可收取董事酬金20万元（税前）[25][26][27] 董事权益 - 沈磊先生持有上海华岭集成电路技术股份有限公司437,250股，占已发行股份0.18%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复微迅捷数字科技股份有限公司156,830股，占已发行股份0.31%权益[17] - 沈磊先生间接持有上海复控华龙微系统技术有限公司150,000股，占已发行股份0.21%权益[17] 董事合约 - 若董事委任议案通过，公司将与各董事候选人签订为期三年的董事服务合约[27] 候选人资格 - 各独立非执行董事候选人已书面确认其独立性，符合上市规则要求[28] - 提名委员会提名的候选人须符合《上市规则》第3.08和3.09条规定标准[29] - 被委任为独立非执行董事的候选人须符合上市规则第3.13条独立性标准[30] - 截至公告日期，各董事候选人过去三年未在上市公众公司担任董事职务[31] - 各董事候选人与公司相关人员无关系，未持有公司股份权益[31] - 所有董事候选人未受过中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒[31]

会议信息 - 现场会议时间为2025年6月18日10:00[10] - 现场会议地点在上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室[10] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合[10] - 网络投票起止时间为2025年6月18日[10] 股权结构 - 复旦大学间接持有公司106,730,000股权益，占总股本12.99%[15] - 百联集团有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[23] - 上海市商业投资（集团）有限公司间接持有公司101,732,384股权益，占总股本12.38%[27][30] 董事会换届 - 公司启动董事会换届选举工作[17][28][32] - 沈磊、闫娜、庄启飞、张睿、宋加勒被推荐为第十届董事会非独立董事候选人[17][20][22][25][28] - 第十届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日生效[17][28][32] 薪酬标准 - 张卫、闫娜董事薪酬税前20万/年[13][20] - 沈磊董事薪酬税前70万/年，还领高级管理人员薪酬[17] - 独立董事薪酬标准为税前20万元/年[32]