关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[8] - 直接/间接持有公司5%以上股份的法人等组织及其一致行动人是关联人[9] 关联交易审议 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需评估审计并股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元的交易，需董事会审议披露[15] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或占比0.1%以下的交易，需总经理办公会审议[15] 其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[19] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则股东会审议[19] - 与交易对方存在特定控制关系等的股东可能被认定为关联股东[21] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 交易所认定的关联交易，公司应履行审议披露义务[23] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 办法所用词语释义与《公司章程》相同[25] - 办法由董事会负责解释[26] - 办法自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[27]

凌云光技术股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 凌云光技术股份有限公司 … | | --- | | 辛症 | | 第一章 总则 · | | 第二章 经营宗旨和经营范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………… 20 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 52 | | 第一节 财务会计制度 52 | | 第二节 内部审计 57 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 ・ | | ·· 第 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足等情形需召开临时股东会[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[21][22] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则提前2个工作日公告原因[22] - 股东会网络投票时间有明确规定[24] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权，不计入总数[33] - 公司董事会等可征集股东投票权[33] - 特定情况应采用累积投票制[36] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[33] - 关联股东表决关联交易事项应回避[34][35] 其他事项 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[44] - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[44] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[46] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[48][51] - 股东会表决前推举计票和监票人员，利害关系股东不得参与[50] - 股东会现场结束时间不得早于网络方式[51] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议，需特别说明并提示[52] - 公司回购决议次日公告[45] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，公司应60日内补选[12] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[28] - 公司应保存会议资料至少十年[28] 费用与津贴 - 行使职权所需费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] 制度相关 - 本制度为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[32][34] - 由董事会负责解释[33] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16]

交易审批 - 交易涉资产总额占近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议披露[4][5] - 占50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议披露[5] - 资产总额或成交金额连续十二个月累计超30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 投资管理 - 未达标准的对外投资由总经理审批[8] - 同一类别且相关交易按连续十二个月累计计算[8] - 对外投资决策经项目调研等阶段[11] 项目实施 - 公司直接投资项目由投资管理部门实施[12] - 子公司投资项目由子公司实施，总部投资管理部跟踪[12] 投资处理 - 出现4种情况之一可收回对外投资[14] - 出现4种情况之一可转让对外投资[14]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[4] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30％须股东会审议且三分之二以上通过[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[5] 担保披露要求 - 被担保人债务到期十五个交易日未还款应及时披露[13] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[13] 违规赔偿责任 - 董事、高管擅自越权签担保合同造成损害须赔偿[16] - 经办人员或责任人擅自提供担保造成损失应赔偿[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告在每季度结束后一个月内披露[16] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] - 公司董事会负责编制和审议定期报告，确保按时披露[21] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[22] - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[23] - 送股或资本公积转增股本时半年度或季度报告也需审计，仅现金分红可免审计[23] - 定期报告编制需经多流程，经董事会审议通过后披露[35] 信息披露要求 - 公司和信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证信息真实、准确、完整[6] - 公司应建立与投资者的有效沟通渠道，积极召开投资者说明会[11] - 信息披露义务人应积极配合公司做好信息披露工作[13] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况，及时提示风险[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[27] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的时点及时履行信息披露义务[28] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[30] - 涉及公司收购等行为导致股本总额等发生重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[30] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[31] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[33] - 公司董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促临时报告披露[35] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[36] - 信息披露需部门负责人核对、证券事务代表初审、董事会秘书复核后报董事长或其授权人签发[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[38][39] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[38] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[40] - 公司指定上海证券交易所网站等为信息披露媒体[40] - 解聘会计师事务所应通知并说明更换原因及听取其陈述意见[42] - 信息披露前相关人员负有保密义务，违规将受处分或担责[42] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[43] - 人员失职致信息披露违规，公司将处分并要求担责[43] 关联交易制度 - 董事等人员应报送公司关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[39]

凌云光技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的权益，依照《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《凌云光技术股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及在非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的 有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具 体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该 ...

凌云光技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理 工作指引》和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流等各种合法的投资 者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公 司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规 章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 1 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四 ...

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] 操作流程 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存十年以上[7] - 年报等公告后十日内报送登记材料[10] - 拟作处理需填审批表报证券部[10] 责任机制 - 确立责任追究机制，对违规人员追责[12]