关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-071 凌云光技术股份有限公司 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 9 月 16 日 15 点 00 分 召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 至2025 年 9 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年9月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案均已经第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议 审议通过，相关公告内容详见公司于 2025 年 8 月 29 日在上海证券 ...

一、 监事会会议召开情况 凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次会议 于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前 通过邮件的方式送达公司全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席卢源远先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合 《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。 二、 监事会会议审议情况 经与会监事审议表决，形成决议如下： 证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-062 凌云光技术股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等 法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时履行了相关信息披露 义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。 具体 ...

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2025-061 凌云光技术股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 凌云光技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十八次会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通 过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的 召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相 关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2025 年半年度报告》 及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地 反映了公 ...

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表[4] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[5][6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 特定主体提议时，董事长10日内召集临时董事会会议[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[19] - 2名或以上独立董事提延期，董事会应采纳[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[24] - 董事可书面委托，未出席亦未委托视为放弃投票权[24][25] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 特定情况会议应暂缓表决[29] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会[33] 利润分配与提案审议 - 利润分配决议先通知出审计报告草案，作出分配后出正式报告[34] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[34] 会议记录与档案 - 董事会会议制成决议，出席董事签名，由董事会秘书保存[37] - 会议记录含相关信息，由董事会秘书保管[37] - 董事不签字又不说明不同意见，视为同意[38] - 会议档案保存期限为10年[39][40] 决议下达 - 董事会决议通过的文件由董事长签发下达和上报[42]

人员设置与任期 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理、副总经理和财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4] 总经理权限 - 有权决定特定金额关联交易（担保除外）[6] 会议相关 - 总经理办公会定期会议一般每月召开一次[12] - 会议应有完整记录并作为公司档案保管[13] 报告要求 - 总经理应定期或不定期向董事会报告多项内容[15][20] - 遇重大诉讼等情况应及时做临时报告[20] 财务工作 - 财务负责人拟定公司财务会计制度并报董事会批准[8]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[8] - 直接/间接持有公司5%以上股份的法人等组织及其一致行动人是关联人[9] 关联交易审议 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需评估审计并股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元的交易，需董事会审议披露[15] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或占比0.1%以下的交易，需总经理办公会审议[15] 其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[19] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则股东会审议[19] - 与交易对方存在特定控制关系等的股东可能被认定为关联股东[21] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 交易所认定的关联交易，公司应履行审议披露义务[23] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[25] - 办法所用词语释义与《公司章程》相同[25] - 办法由董事会负责解释[26] - 办法自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[27]

凌云光技术股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 凌云光技术股份有限公司 … | | --- | | 辛症 | | 第一章 总则 · | | 第二章 经营宗旨和经营范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 …………………………………………………………………… 20 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 52 | | 第一节 财务会计制度 52 | | 第二节 内部审计 57 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 ・ | | ·· 第 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足等情形需召开临时股东会[6] 召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[21][22] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，否则提前2个工作日公告原因[22] - 股东会网络投票时间有明确规定[24] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权，不计入总数[33] - 公司董事会等可征集股东投票权[33] - 特定情况应采用累积投票制[36] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[33] - 关联股东表决关联交易事项应回避[34][35] 其他事项 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[44] - 公司回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[44] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[46] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[48][51] - 股东会表决前推举计票和监票人员，利害关系股东不得参与[50] - 股东会现场结束时间不得早于网络方式[51] - 股东会决议及时公告，列明相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议，需特别说明并提示[52] - 公司回购决议次日公告[45] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，公司应60日内补选[12] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 会议资料 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料[28] - 公司应保存会议资料至少十年[28] 费用与津贴 - 行使职权所需费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] 制度相关 - 本制度为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效[32][34] - 由董事会负责解释[33] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16]

交易审批 - 交易涉资产总额占近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议披露[4][5] - 占50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议披露[5] - 资产总额或成交金额连续十二个月累计超30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8] 投资管理 - 未达标准的对外投资由总经理审批[8] - 同一类别且相关交易按连续十二个月累计计算[8] - 对外投资决策经项目调研等阶段[11] 项目实施 - 公司直接投资项目由投资管理部门实施[12] - 子公司投资项目由子公司实施，总部投资管理部跟踪[12] 投资处理 - 出现4种情况之一可收回对外投资[14] - 出现4种情况之一可转让对外投资[14]