交易概述 - 富创精密联合7家投资主体共同投资沈阳正芯，用于收购浙江镨芯80.81%股权，交易价格30.71亿元人民币 [1] - 收购完成后富创精密间接持有Compart公司21.58%股权，但浙江镨芯和Compart不纳入合并报表 [2] - 浙江镨芯为特殊目的公司，核心资产为新加坡半导体设备零部件企业Compart公司 [2] 标的公司业务 - Compart是半导体气体输送系统领域供应商，产品包括流量控制组件、密封件、气棒总成等，拥有35年行业经验 [2] - 气体传输系统是晶圆制造核心环节，技术要求高（传输设计、控制精度、洁净度等），目前国产化率低 [3] - Compart客户覆盖全球半导体设备龙头厂商，平均合作超10年 [3] 交易结构 - 收购方包括富创精密、厦门蓟门烟树投资、中建材新材料基金等8家主体 [1][2] - 转让方包括万业企业（原持股21.85%）及两家国资主体（合计持股16.39%），后者将通过产权交易所挂牌转让 [4] - 交易完成后无锡正芯持股80.81%，国家大基金二期持股12.75%不变，碧桂园创投相关基金持股6.44% [4] 战略意义 - 富创精密通过收购实现气体传输零部件领域垂直整合，强化研发制造协同与平台化布局 [3] - 万业企业出售股权以优化资产结构，集中资源突破离子注入机等核心设备技术 [3] 关联交易说明 - 因实控人郑广文及大股东沈阳先进承担增信责任（回购权担保、并购贷款担保），被认定为关联交易 [5] - 郑广文过去一年频繁参与半导体资产交易，包括16.87亿元转让芯源微股权、主导富创精密收购亦盛精密等 [6]

上市与股本 - 公司于2022年8月10日首次向社会公众发行人民币普通股5226.3334万股，10月10日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币306210771元，发行股票每股面值人民币1元[10][20] - 公司股本总额为306210771元，股份总数为306210771股[21] 股东认购 - 沈阳先进制造技术产业有限公司认购股份数3534.95股，认购比例22.55%[20] - 宁波祥浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购股份数3381.08股，认购比例21.56%[20] - 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）认购股份数2857.14股，认购比例18.22%[20] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董事、高管[37] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销[36] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长一人[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体参会人员[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议批准[100][101] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[129] - 召开监事会或临时监事会会议需提前3日通知，紧急情况除外[130] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[135] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[140] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[149][152] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[160][161][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况下可请求法院解散公司[167]

投资收购 - 公司拟向特殊目的公司投资6亿元，持有27.65%股权[2] - 特殊目的公司拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，若竞得国资转让的16.39%股权，将约30.71亿元收购80.81%股权[2][9] - 公司出资6亿元，共同投资人合计出资15.7亿元投资沈阳正芯，沈阳正芯以21.7亿元向无锡正芯增资，无锡正芯为收购主体[7] - 无锡正芯拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，参与16.39%挂牌股权竞购，若竞得将约30.71亿元收购80.81%股权[8][9] - 2025年3月31日，公司董事会审议通过本次投资收购议案[10] 财务数据 - 浙江镨芯2024年末总资产402,487.74万元，2023年末为369,634.19万元[22] - 2024年末净资产329,357.26万元，2023年末为347,657.02万元[22] - 2024年营业收入87,831.54万元，2023年为67,248.29万元[23] - 2024年净利润10,465.28万元，2023年为10,315.85万元；冲回回购权影响后2024年净利润16,167.28万元，同比增长56.72%[23] 交易相关 - 目标公司100%股权估值38亿元，非国资转让方转让的64.42%股权对应价格24.48亿元[28] - 国资转让方挂牌转让16.39%股权，挂牌底价不低于评估值，无锡正芯参与竞购，结果和价格有不确定性[29] - 无锡正芯与非国资转让方就64.42%股权签署股权收购协议[30] - 各方承诺在2025年5月31日前实现全部先决条件，否则可协商延期，未达成延期或仍未满足条件，守约方可解除协议[35] - 收购方在交割日支付各转让方（万业企业除外）转让对价的100%，万业企业转让对价分批支付[36] 未来展望 - 收购目的包括客户资源共享、上下游产业协同、管理赋能，提升全球市场份额、盈利能力和竞争力[41][42][43] - 本次交易尚需完成股权交割，国资转让方需公开挂牌竞价，交易能否成功实施有不确定性[45] - 目标公司未来经营面临政策、技术、市场拓展等风险[45] - 交易完成后可能存在协同效应不达预期的风险[45] 股东权益 - 沈阳富创精密设备股份有限公司在合资公司持股比例为27.65%[57] - 厦门蓟门烟树投资合伙企业在合资公司持股比例为19.36%[57] - 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业在合资公司持股比例为18.43%[57] - 若投资方未及时足额缴纳投资款，富创精密有权自行或指定第三方提供替代资金认购违约出资方的出资份额[59] - 经合资公司股东提前3个工作日书面要求，合资公司应提供相关公司年度、季度财务报表及年度审计报告[59] - 经投资方提前5个工作日书面要求，有权查阅相关公司会计账簿等资料，相关公司有义务配合[59] - 若投资方拟转让合资公司股权，富创精密有优先购买权；若富创精密拟转让股权，投资方有共同出售权，富创精密转让超50%股权时，投资方有权优先出售全部股权[60] - 合资公司拟增资，股东有权按实缴注册资本相对比例享有优先认购权[60] - 浙江镨芯收购完成后，经绝对多数投资方书面同意，富创精密有权购买投资方持有的合资公司全部股权[61] - 如有第三方有意收购合资公司相关权益，富创精密有优先收购权[61] - 目标公司合格上市申报材料签署并提交申请之日起，相关可能构成上市障碍的条款和权利自动终止[61] 公司架构 - 合资公司董事会由5名董事组成，富创精密委派2名，投资方委派2名，另1名为独立董事[61] - 合资公司设1名监事，由富创精密提名，股东会批准通过[62] 其他公司信息 - 上海万业企业股份有限公司注册资本93,062.992万元，上海浦东科技投资有限公司持股24.27%，三林万业（上海）企业集团有限公司持股7.99%，上海国盛资本管理有限公司 - 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5%[63] - 海宁市实业产业投资集团有限公司注册资本4,500万元，海宁市实业投资集团有限公司控股100%[63] - 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）注册资本50,000.1万元，青岛民芯启元投资中心（有限合伙）私募基金持有95.9998%份额，西藏智通创业投资有限公司持有4.0000%份额，拉萨民和投资管理有限公司持有0.0002%份额[63] - 至一高纯电子材料（上海）有限公司注册资本3,000万元，上海至纯洁净系统科技股份有限公司控股100%[64] - 河南泓初股权投资基金（有限合伙）注册资本20,100万元，河南资产基金管理有限公司与河南资产基金管理有限公司共同持有100%份额[64] - 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本505,000万元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有19.8020%份额，上海万业企业股份有限公司持有19.8020%份额，南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有15.8416%份额[64] - 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）注册资本52,960万元，杨庆持有42.4849%份额，周祥书持有10.4230%份额，杨林持有8.6858%份额[65] - 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本500万元，王伟新持有99.00%份额，阎昊旻持有1.00%份额[65] - CR Columbus Limited有50,000股普通股，Huaxing Growth Capital Management, Ltd.持有1股，Huaxing Growth Capital III, L.P.持有49,999股[64] - 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司注册资本10,000万元，城基投资有限公司控股100%[64]

股份回购与注销 - 公司拟将1,817,224股回购股票用途调整为减少注册资本[1] - 2025年3月11日完成股份注销手续[2] 股本与注册资本变更 - 公司股本总数由308,027,995股变更为306,210,771股[2] - 公司注册资本由308,027,995元变更为306,210,771元[2] 章程修订 - 《公司章程》部分条款修订，其他条款不变，全文见上交所网站[3][4]

投资交易 - 公司拟向特殊目的公司投资人民币6亿元并持有该公司27.65%股权 [1] - 特殊目的公司拟以24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权 [1] - 浙江镨芯100%股权的定价为38亿元 [1] - 特殊目的公司可能以约30.71亿元收购浙江镨芯80.81%股权 [1] 收购标的 - 浙江镨芯间接持有Compart公司96.56%股权 [2] - 本次收购完成后特殊目的公司将间接持有Compart公司78.03%股权并取得控制权 [2] - 公司间接持有Compart公司21.58%股权 [2] - 浙江镨芯及其香港子公司为特殊目的公司无实际经营业务核心资产为Compart公司 [2] 行业情况 - Compart公司是半导体气体输送系统领域的流量控制组件供应商 [2] - 业务涵盖研发设计装配测试及全产业链技术服务 [2] - 产品包括气体输送零部件焊件密封件气棒总成质量流量控制器组件等 [2] - 作为行业少数规模化企业客户覆盖全球半导体设备龙头厂商平均合作超10年 [2]

减持前情况 - 国投创业基金持有公司股份42,285,672股，占总股本13.73%[3] 减持计划 - 2024年12月23日至2025年3月22日计划减持不超6,160,558股，比例不超2%[3] 减持结果 - 集中竞价减持2,489,683股，大宗交易减持2,150,000股[4] - 合计减持4,639,683股，比例1.52%[4] - 减持价格区间50.01 - 60.23元/股，总金额252,391,362元[7] 剩余情况 - 未完成减持数量1,520,875股，原计划比例不超2%[7] - 截至披露日持股37,645,989股[7] 股本变化 - 减持期间公司总股本由308,027,995股变为306,210,771股[8]

股份回购与注销 - 拟注销回购专用账户1,817,224股，占注销前股份总数0.5900%[2] - 2024年10月19日完成回购，实际回购3,833,579股，占当日总股本1.2446%[4] - 回购成交最高价86.00元/股，最低价32.12元/股，支付资金243,770,505.62万元[4] - 回购股份注销日期为2025年3月11日[2] 股本与注册资本变更 - 注销后总股本由308,027,995股变为306,210,771股，注册资本相应变更[2] 股份结构变化 - 有限售条件流通股注销前后数量不变，占比从41.88%变为42.13%[7] - 无限售条件流通股注销1,817,224股，占比从58.12%变为57.87%[7] 决策与公告 - 2025年1月6日董事会、1月24日股东大会审议通过相关议案[3][5] - 1月25日披露通知债权人公告，债权申报期限3月10日届满，无异议[6]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入30.42亿元，同比增长47.24%[4][7][9][11] - 2024年营业利润2.08亿元，同比增长3.40%[4] - 2024年利润总额1.96亿元，同比下降0.15%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润1.98亿元，同比增长17.62%[4][7][10] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1.72亿元，同比增长98.61%[4][7][10][11] - 2024年末总资产83.55亿元，同比增长10.07%[4][8] - 2024年末归属于母公司的所有者权益45.84亿元，同比增长0.43%[4][8] - 2024年股本30802.80万股，同比增加47.34%[4][11] - 2024年归属于母公司所有者的每股净资产14.88元，同比下降31.87%[4][11] 各条业务线数据关键指标变化 - 半导体板块同比增长超50%，国内重点客户营业收入同比增长超80%，海外重点客户营业收入同比增长超40%[9]

违规情况 - 2023年2月起与关联方A公司交易未及时审议披露[1] - 董事长郑广文等5人对违规负主要责任[2] 整改要求 - 30日内完成整改并提交书面报告[2] 关联交易 - 2023年向A公司购产品3559.65万元（不含税）[3] - 2024年预计不超2897.63万元（不含税），占比约2.14%[3] 影响说明 - 监管措施不影响日常经营管理[4]

回购情况 - 公司拟用于回购资金总额不低于1.4亿元，不超过2.8亿元[2] - 截至2024年10月19日，实际回购股份3,833,579股，占当日总股本1.2446%[3] - 回购成交最高价86元/股，最低价32.12元/股，支付资金243,770,505.62万元[3] - 截至公告日，回购专用证券账户持有股份3,483,407股[3] 股本调整 - 公司将1,817,224股用途调整为减少注册资本[4] - 部分回购股份注销后，总股本将由308,027,995股变更为306,210,771股[4] 债权申报 - 债权人申报债权时间为2025年1月25日至3月10日，工作日9:00 - 17:00[6] - 申报地址为辽宁省沈阳市浑南区飞云路18甲 - 1号A座3楼[7] - 联系人是公司证券部，电话024 - 31692129，邮箱zhengquanbu@syamt.com[9]