会议情况 - 公司第二届监事会第十一次会议于2024年8月30日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年半年度报告及其摘要议案[3] - 审议通过2024年半年度募集资金存放与使用专项报告议案[6] - 审议通过用不超3.5亿元闲置募集资金现金管理议案[6] - 审议通过中国铁建财务有限公司风险持续评估报告议案，1票同意2票回避[8]

募集资金情况 - 行使超额配售选择权前，发行12.8518亿股，募集资金总额36.884666亿元，净额36.163975亿元；行使后，发行14.77957亿股，总额42.417366亿元，净额41.611688亿元[1][2] - 截至2024年6月30日，承销保荐费税金转回384.16万元，利息（含理财收益）5567.79万元[4] - 截至2024年6月30日，投入募投项目30.693902亿元，银行手续费支出2.47万元，发行费用支出1650.04万元，补充流动资金8亿元[4] - 截至2024年6月30日，募集资金账面余额3.47473亿元[4] - 截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金30.859153亿元[10] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为80,000.00万元[14] - 募集资金总额为416,116.88万元，本年度投入20,657.14万元，已累计投入306,939.02万元[28] - 2021年7月21日全额行使超额配售选择权后，本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后为416,116.88万元[30] 资金使用决策 - 2021年7月29日，同意使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换[11] - 2021年7月29日，同意使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换[11] - 2021年8月27日，同意使用12.9532717435亿元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用[12] - 2023年11月22日，同意使用不超12亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[13] - 2023年7月28日同意使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[15] 资金置换情况 - 截至2024年6月30日，已置换预先投入自筹资金12.9532717435亿元，其中募投项目12.8907430218亿元，发行费用625.287217万元[12] - 2023年度募投项目人员费用置换金额为31,471.64万元[19] - 2023年度票据等额置换金额为16,487.84万元[19] - 截至2024年6月30日，公司使用募集资金1,295,327,174.35元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[29] 现金管理情况 - 截至2024年6月30日，交通银行长沙星沙支行七天通知存款余额21,063.19万元，利息3,403.77万元[16] - 截至2024年6月30日，招商银行长沙分行星沙支行七天通知存款余额9,282.11万元，利息1,929.30万元[16] 项目进展 - 新型绿色建材装备的研发项目原定2年，延期至2025年12月完成[20] - 研发中心项目2023年1月完成竣工验收，预计2025年2月支付完款项[20] - 新产业制造长沙基地一期项目2024年2月完成竣工验收，预计2026年2月支付完款项[20] - 超级地下工程全断面智能掘进机等多个项目截至期末投入进度达100%，承诺投资总额分别为53,000.00万元、17,000.00万元等[28] - 超级地下工程装备省重点实验中心项目截至期末投入进度为85.18%，承诺投资5,000.00万元，累计投入与承诺投入差额为 -740.92万元[28] - 深地深海地下工程装备的研发项目截至期末投入进度为57.06%，承诺投资40,000.00万元，累计投入与承诺投入差额为 -17,175.09万元[28] - 高端智能煤矿装备的研发项目截至期末投入进度为82.20%，承诺投资30,000.00万元，累计投入与承诺投入差额为 -5,339.45万元[29] - 新型绿色建材装备的研发项目截至期末投入进度为73.15%，承诺投资8,700.00万元，累计投入与承诺投入差额为 -2,335.69万元[29] - 新兴工程材料研制项目截至期末投入进度为44.54%，承诺投资从30,000.00万元调减至10,000.00万元，累计投入与承诺投入差额为 -5,545.81万元[29] - 高端农业机械生产制造项目截至期末投入进度为19.40%，承诺投资11,000.00万元，因生产线布局调整暂时落后于进度[29] 项目变更 - 2021年7月29日同意“高端智能农机装备的研发项目”实施主体变更为全资子公司铁建重工新疆有限公司[22] - 2021年7月30日公司刊发调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更部分募投项目实施主体的公告[30] - 2021年8月16日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过募集资金调整和实施主体变更[30] 其他 - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0%[28]

融资情况 - 2021年6月公开发行12.8518亿股，7月发行14.77957亿股，发行价2.87元/股，募资42.417366亿元，净额41.611688亿元[1] 资金管理 - 2024年8月30日通过用不超3.5亿闲置募资现金管理议案，有效期12个月[1][3] - 投资额度不超3.5亿，可循环使用，期限不超1年[3] - 授权董事长或其授权人士决策，财务负责人实施[3] - 现金管理收益优先补足募投项目资金缺口[4] 各方意见 - 监事会认为现金管理可提效获利，不损公司及中小股东利益[10] - 保荐机构认为现金管理审批合规，无异议[10][11]

人员变动 - 核心技术人员张静因年龄退休，离职前持股85,000股[1][2] - 张静竞业限制期限为在职和合同终止后2年[6] 研发情况 - 截至2023年12月31日，研发人员1,576人，占比32.10%[7] - 公司有完备研发体系和成熟团队[7] 影响说明 - 张静离职不影响在研项目、核心技术及专利权完整性[3][5] - 张静工作已交接，公司经营正常[10]

人员变动 - 核心技术人员张静2024年8月30日退休，持有85,000股公司股份[2][3] - 张静离职后承担保密和竞业限制义务[3] 研发情况 - 截至2023年12月31日，研发人员1,576人，占比32.10%[4] - 张静离职不影响研发及经营，团队稳定[4][6][7]

业绩总结 - 2024年4 - 6月重大合同金额129,367.16万元，约占2023年营收12.90%[3][4] - 2024年半年度新签合同金额749,085.60万元，较2023年半年度降18.11%[6][7] 业务表现 - 2024年半年度境内新签合同金额降32.71%，境外增77.15%[6] - 2024年半年度隧道掘进机业务新签合同金额降20.00%[7] - 2024年半年度特种专业装备业务新签合同金额增0.60%[7] - 2024年半年度轨道交通设备业务新签合同金额降24.26%[7]

资金使用与归还 - 2023年11月22日同意用不超12亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 实际使用10亿闲置募集资金补流[2] - 2024年1月10日提前归还2亿，7月9日提前归还1亿，累计归还3亿[2] - 未归还7亿将在到期日前归还[2]

会议安排 - 2024年3月28日决议召开股东大会，4月29日增加审议议案[5] - 6月8日多渠道公告会议通知，6月28日9:00现场会议在长沙举行，网络投票9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 现场及网络投票股东40名，代表股份3,894,619,707股，占比73.0218%，总股本5,333,497,000股[8] 议案审议 - 审议14项议案，议案(12)为特别决议议案，均获通过[12][13] - 议案(6)、(7)、(9)、(10)、(11)、(14)对中小投资者单独计票[13] 其他 - 召集人为公司董事会，董事等出席，高管列席[5][9] - 本所认为会议符合规定，表决结果合法有效[14]

会议基本信息 - 2024年6月28日召开2023年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人40人，所持表决权数量3,894,619,707，占比73.0218%[2] - 8名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[4] 议案表决情况 - 2023年年度报告等多项议案同意票数比例超99.94%通过[5][6][7][8][9] - 2023年度利润分配方案等议案同意票数3,892,580,155，比例99.9476%通过[7][8] - 2023年度日常关联交易相关议案同意票数36,257,975，比例92.7795%通过[8] - 续聘会计师事务所议案同意票数3,892,546,555，比例99.9467%通过[8] - 修订公司章程议案同意票数3,882,194,299，比例99.6809%通过[9] - 5%以下股东对2023年度利润分配等议案同意票数56,317,855，比例96.5050%[11] 选举情况 - 选举王鹏为第二届董事会非独立董事，得票数3,892,448,357，比例99.9442%[12] 其他 - 本次会议议案12为特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的2/3以上审议通过[13] - 议案1至11、13、14为普通决议议案，经出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过[13] - 会议议案9涉及关联交易，关联股东回避表决[14] - 会议议案6、7、9、10、11、14对中小投资者单独计票[14] - 见证律师事务所为北京市嘉源律师事务所，律师为董兴辉、李涵[15] - 律师见证结论为股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[15]

会议信息 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年6月28日9:00在湖南省长沙经济技术开发区东七线88号铁建重工一号楼四楼会议室召开[10] - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2024年6月28日[10] - 2024年定期董事会于3月、4月、8月、10月召开，2023年度股东大会于2024年6月召开[27] 业绩数据 - 2023年公司营业总收入1,002,746.69万元，同比下降0.73%[20] - 2023年归属上市公司股东净利润159,348.76万元，同比下降13.59%[20] - 2023年归属上市公司股东扣非净利润143,667.72万元，同比下降16.27%[20] - 2023年公司营业成本688,284.38万元，较2022年增加22,337.03万元，增长3.35%，占营业收入比重为68.64%，较2022年增加2.71个百分点[50] - 2023年末公司资产总额2,544,099.31万元，较2022年末增加165,434.66万元，增长6.95%[55] - 2023年末公司负债总额888,619.34万元，较2022年末增加60,679.81万元，增长7.33%[55] - 2023年末公司股东权益合计1,655,479.97万元，较2022年末增加104,754.84万元，增长6.76%，资产负债率为34.93%，较2022年末增加0.12个百分点[55] - 2023年末公司货币资金108,661.38万元，较2022年末下降49.56%[55] - 2023年末公司应收账款861,653.15万元，较2022年末增长18.08%[55] - 2023年末公司存货458,962.87万元，较2022年末增长1.30%[55] - 2023年末公司固定资产707,924.73万元，较2022年末增长34.09%[55] - 2023年公司经营活动现金净流量70353.27万元，投资活动现金净流量 - 163129.22万元，筹资活动现金净流量 - 18344.22万元[57] - 2023年经营活动现金流入958748.39万元，较上年减少98672.90万元，下降9.33%；现金流出888395.12万元，较上年减少61953.93万元，下降6.52%[57] - 2023年投资活动现金流入4.02万元，较上年增加3.62万元，增长905%；现金流出163133.24万元，较上年增加73703.87万元，增长82.69%[57] - 2023年筹资活动现金流入356000万元，较上年增加60404万元，增长20.43%；现金流出374344.22万元，较上年增加14442.49万元，增长4.01%[57][58] 利润分配 - 2023年末母公司可供分配利润为5747747937.94元，按净利润10%提取法定盈余公积金151512148.70元[61] - 以2023年12月31日总股本5333497000股为基数，每10股派发现金红利0.9元（含税），拟派发现金红利480014730元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.12%[62] 关联交易 - 2023年公司日常关联交易预计金额1472000万元，实际发生金额573248.35万元[71] - 2023年向中国铁建及其控制企业采购商品及接受服务预计80000万元，实际发生65696.53万元[71] - 2023年向中国铁建及其控制企业销售产品及提供服务预计300000万元，实际发生164432.30万元[71] - 2024年采购商品及接受服务预计向中国铁建及其控制企业采购50000万元，占比6.58%，向铁建重工投资非控股企业采购10000万元，占比1.32%[72] - 2024年销售产品及提供服务预计向中国铁建及其控制企业销售250000万元，占比27.47%，向铁建重工投资非控股企业销售150000万元，占比16.48%，向其他关联方销售10000万元，占比1.10%[72] - 2024年提供租赁及其他服务预计向中国铁建及其控制企业提供100000万元，占比83.33%，向铁建重工投资非控股企业提供10000万元，占比8.33%[72] - 2024年承租及其他服务预计向中国铁建及其控制企业承租500万元，占比16.67%，向铁建重工投资非控股企业承租500万元，占比16.67%[72] - 2024年与关联方财务公司每日最高日存款限额为350000万元[72] - 2024年与关联方的贷款等金融服务预计为300000万元，占比30.00%[72] - 2024年向关联方购建长期资产支出预计为50000万元，占比62.50%[72] 其他事项 - 公司聘请立信会计师事务所对2023年年度财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告[14] - 公司拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年，服务费用为145万元[77] - 公司制定《中国铁建重工集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[80] - 公司拟对《中国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订[82][85] - 公司董事童普江辞任，现有董事八名，拟补选一名非独立董事，董事会提名王鹏为公司第二届董事会非独立董事候选人[87]