会议时间 - 2025年5月29日召开第二届董事会第二十七次会议决议召开股东大会[5] - 2025年5月30日公告会议通知[6] - 2025年6月19日9:30现场召开股东大会，网络投票时间9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席会议股东383名，代表股份3,971,572,521股，占总股本74.4646%[8] 议案表决 - 议案一同意票数3,961,523,697，比例99.7469%[12] - 议案二同意票数3,959,983,981，比例99.7082%[13] - 议案三同意票数3,959,979,981，比例99.7081%[14] - 议案四同意票数3,959,983,981，比例99.7082%[15] - 议案五同意票数3,961,521,196，比例99.7469%[16] - 议案六同意票数3,962,050,845，比例99.7602%[17] - 《关于续聘会计师事务所的议案》A股同意票数3,961,245,381，比例99.7399%[21] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》A股同意票数3,958,954,640，比例99.6822%[22] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》中小投资者同意票数122,692,340，比例90.6748%[22] - 《关于部分募集资金投资项目变更并投入新项目的议案》A股同意票数3,961,462,596，比例99.7454%[23] - 《关于部分募集资金投资项目变更并投入新项目的议案》中小投资者同意票数125,200,296，比例92.5283%[23] - 《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>并取消监事会的议案》A股同意票数3,957,303,371，比例99.6407%[23] - 《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》A股同意票数3,961,564,197，比例99.7480%[23] - 《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》A股同意票数3,957,216,133，比例99.6385%[24] - 《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》A股同意票数3,956,784,942，比例99.6276%[24] 结果认定 - 股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[26]

股东大会信息 - 2025年6月19日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人383人，所持表决权占比74.4646%[2] - 8位董事、3位监事及董事会秘书出席会议[4] 议案表决情况 - 2024年年度报告等多项议案同意比例超99%[5][6][7] - 2024年度日常关联交易议案同意比例91.0096%[7] - 多项修订制度议案普通股同意占比超99.6%[9] - 5%以下股东对多项议案同意占比超90%[9][10] 其他 - 议案12为特别决议议案获通过[10] - 律师见证股东大会程序合规、结果有效[13]

首次公开发行限售股上市流通 - 本次上市流通的限售股类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市流通总数为3,855,540,000股，占公司总股本的72.29% [1] - 上市流通日期为2025年6月23日（原定2025年6月21日因非交易日顺延）[1] - 限售股东为公司控股股东中国铁建股份有限公司及其关联方中国土木工程集团有限公司 [1] 限售股形成及股本变化 - 公司首次公开发行A股股票1,285,180,000股（行使超额配售选择权前），2021年6月22日在科创板上市，发行后总股本为5,140,720,000股 [1] - 超额配售选择权于2021年7月21日全额行使，新增发行192,777,000股，总发行股数扩大至1,477,957,000股，总股本扩大至5,333,497,000股 [1] - 限售股形成后至公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致的股本数量变化 [1] 限售股股东承诺 - 中国铁建及中土集团承诺锁定期满后减持股份时，将遵守中国证监会和上交所关于股东减持和信息披露的相关规定 [4] - 中国铁建承诺锁定期满后两年内减持股份数量不超过其在发行前所持公司股份数量的10%，且减持价格不低于发行价 [4] - 中国铁建自愿延长所持首发前限售股锁定期12个月至2025年6月21日（非交易日顺延至6月23日）[5] 限售股上市流通明细 - 本次上市流通限售股总数为3,855,540,000股，限售期为自公司股票上市之日起48个月 [5] - 限售股上市流通明细显示，中国铁建和中土集团合计持有3,855,540,000股，占公司总股本72.29%，本次全部上市流通后剩余限售股数量为0 [5][7]

限售股数据 - 本次上市流通限售股3,855,540,000股，占总股本72.29%[4][16] - 中国铁建持3,836,262,300股，占71.93%[16] - 中土集团持19,277,700股，占0.36%[16] 股本数据 - 首次公开发行A股行使超额配售选择权前1,285,180,000股，后扩至1,477,957,000股[2] - 发行后总股本行使前5,140,720,000股，后扩至5,333,497,000股[2] 时间相关 - 本次股票2025年6月23日上市流通[2][4][15] - 限售期自上市起48个月[4][15] - 中国铁建和中土集团股份锁定期延至2025年6月21日[12][13] 减持限制 - 中国铁建锁定期满后两年内每年减持不超发行及上市前所持股份10%[10]

资金使用 - 2024年10月30日公司审议通过用不超8亿闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 公司实际使用5.5亿闲置募集资金补流[1] 资金归还 - 2025年1月2日和6月13日分别提前归还1亿至专用账户[2] - 截至披露日已归还2亿，未还3.5亿将到期前归还并披露[4]

业绩总结 - 2024年营业收入1,004,604.45万元，同比增长0.19%[43] - 2024年营业成本695,654.09万元，同比增长1%，毛利率30.75%，较2023年减少0.56个百分点[43] - 2024年净利润150,820.14万元，同比下降5.37%[44][45] - 2024年末公司资产总额2,671,184.51万元，同比增长5%，资产负债率34.2%，较2023年末减少0.73个百分点[46] - 2024年经营活动产生的现金净流量为204,458.41万元，投资活动为 - 27,949.47万元，筹资活动为 - 49,610.09万元[48] - 2024年经营活动现金流入1,136,923.54万元，同比增长18.58%，现金流出932,465.13万元，同比增长4.96%[48] - 2024年投资活动现金流入55.83万元，同比增长1288.81%，现金流出28,005.30万元，同比下降82.69%[48] - 2024年筹资活动现金流入261,982.76万元，同比下降26.41%，现金流出311,592.85万元，同比下降16.76%[48] 未来展望 - 明确到2035年基本建成、本世纪中叶全面建成世界一流现代化高端装备制造企业[21] 新产品和新技术研发 - 拟将“研发中心项目”节余募集资金5513.02万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”[66] - 拟将“新兴工程材料研制项目”节余募集资金5500.00万元及其利息收入419.94万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”[66] - “轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期）”节余6000.00万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”[66] - 拟终止“高端农业机械生产制造项目”，将节余募集资金8700.00万元用于新项目“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”[66] 其他新策略 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》[69] - 公司拟修订《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》[72] - 公司拟修订《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》[74] - 公司拟修订《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》[76] - 公司拟修订《中国铁建重工集团股份有限公司对外担保管理制度》[78] - 公司拟修订《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金管理制度》[80] 会议与议案 - 2024年召开3次股东大会，审议通过16项议案；8次董事会，审议通过62项议案；5次监事会，审议通过20项议案；各专门委员会审议通过35项议案[22] - 2024年审计委员会召开5次会议，审议16项相关议案[24] - 2025年拟续聘致同会计师事务所为审计机构，聘期一年，费用133万元[64] 财务分配 - 2024年按10%提取法定盈余公积金144,885,881.25元，拟派发现金红利453,347,245.00元，占2024年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.06%[52] 关联交易 - 2024年采购中国铁建及其控制企业商品及服务预计50000万元，实际23162.26万元[60] - 2024年向铁建重工投资的非控股企业采购商品及服务预计10000万元，实际0万元[60] - 2024年销售产品及服务给中国铁建及其控制企业预计250000万元，实际162868.52万元[60] - 2024年销售产品及服务给铁建重工投资的非控股企业预计150000万元，实际107971.80万元[60] - 2024年向其他关联方销售产品及服务预计10000万元，实际522.26万元[60] - 2024年为中国铁建及其控制企业提供租赁及其他服务预计100000万元，实际45164.98万元[60] - 2024年与关联方财务公司每日最高日存款限额预计350000万元，实际139691.55万元[60] - 2024年与关联方的贷款服务预计300000万元，实际44930.00万元[60] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事2名，独立董事3名[18] - 2024年组织董事会成员参加培训6次[19] - 2024年高质量发布80余份公告文件，全部符合监管要求[25] - 公司在上交所2023 - 2024年度信息披露工作评价中再次获评A级，已连续两年获此评级[25] - 2024年公司第二届监事会组成人员中胡晓兵任监事会主席、职工监事，阮祥杰、朱小刚任股东监事[34] - 2024年公司募集资金存放和使用符合规定，无违规行为[37] - 2024年监事会认为公司关联交易合规，不竞争协议履行合规[37] 报酬情况 - 公司独立董事专门委员会召集人基本报酬为10万元/年，其他独立董事基本报酬为8万元/年，董事会会议津贴为3,000元/次，专门委员会会议津贴2,000元/次[55] - 2024年度未在公司担任职务的监事不领报酬，兼任职务的监事按相关办法领薪，监事履职费用实报实销[58]

中小股东参与公司治理热潮 - A股掀起中小股东参与公司治理热潮，多家公司持股1%以上的股东提交临时提案，包括东华能源(2.01%)、恒立钻具(1.45%)、*ST景峰(1.26%)等[1] - 8家上市公司持股3%以上(低于5%)的股东也提交了临时提案，显示中小股东参与度提升[1] - 部分提案未获通过，如华特达因、银禧科技董事会否决持股3%以上股东的提案[3] 驱动因素分析 - 法律保障增强：新公司法将临时提案权股东持股比例从3%降至1%，且禁止公司提高该比例[1] - 股东权利意识增强：中小股东将临时提案作为表达诉求、维护权益的重要工具[1] - 公司治理内在需求：部分公司存在治理结构不完善问题，中小股东希望通过提案改善治理[1] 典型案例 - *ST景峰：持股1.26%的平江国资提交选举董事的临时提案并获董事会通过[1] - 恒立钻具：持股1.45%的股东胡汐斐提交权益分配预案临时提案并获通过[2] - 东华能源：持股2.01%的马森能源提交关联交易担保提案并获通过[2] - ST凯利：持股3.51%的股东提交补选独立董事提案并获通过[3] 规则修订情况 - 沪深北交易所将临时提案股东持股比例由3%降至1%，与新公司法保持一致[5] - 云赛智联、铁建重工等公司修订章程，将提案股东持股比例下调至1%[5][6] - 4月25日以来172家公司完成修订，远超去年7月至今年4月的143家[6] 积极意义 - 完善治理结构：中小股东带来多元化视角，弥补大股东决策局限性[7] - 权力制衡：防止大股东和管理层滥用权力，保障决策公平性[7] - 提升决策质量：中小股东的专业知识和信息渠道有助于提高决策科学性[7] - 权益保护：临时提案成为中小股东维护合法权益的重要途径[7] - 资本市场影响：增强公司透明度和投资者信心，促进市场健康发展[8]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址从"湖南省长沙市经济技术开发区东七线88号"变更为"长沙经济技术开发区泉塘街道东七路88号" [1] - 公司将及时办理工商登记变更及《公司章程》备案手续 [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会承接 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 同步修订《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》等配套文件 [2] 公司章程修订依据 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规 [3] - 具体修订条款未在公告中详细列示 [3]

公司章程修订 - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后生效，并在上海证券交易所网站披露 [1] - 董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记及备案事宜 [1] 公司治理制度修订 - 根据科创板上市规则及自律监管指引，公司修订和制定多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等 [2] - 部分制度需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等 [2] 股东大会召开信息 - 2024年年度股东大会将于2025年6月19日9点30分在湖南省长沙经济技术开发区召开 [5][6] - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [5][7] 股东大会审议事项 - 议案1至11已于2025年3月28日经董事会和监事会审议通过，议案12至18于2025年5月29日经董事会审议通过 [9] - 特别决议议案为议案12，中小投资者单独计票议案为议案6、7、9、10、11 [9] - 关联股东需回避表决议案9，涉及中国铁建股份有限公司和中国土木工程集团有限公司 [9] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用需完成身份认证 [10] - 同一表决权以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [11] 会议出席对象 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人表决 [12] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [13] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证和持股证明登记，法人股东需出示营业执照复印件等文件 [15] - 登记时间为2025年6月17日8:30-11:30及14:00-16:00，地点为公司董事会工作部 [16] 其他事项 - 会议联系方式为李先生，电话0731-84071749，传真0731-84081800 [17][18] - 参会股东需自理交通及食宿费用 [18]

董事会职权修订 - 董事会职权条款中将"股东大会"统一修订为"股东会"，涉及第七条、第十五条、第十六条等条款 [2][4][5] - 董事会行使职权范围包括决定公司经营计划、投资方案、财务预算、利润分配、资本变动等重大事项 [2] - 特别决议事项需三分之二以上董事同意，包括资本变动、股份回购、重大收购、公司章程修改等 [2] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知 [4] - 临时会议需在10日内召开，可由代表十分之一表决权股东、过半数独立董事或总经理等提议 [5][6] - 紧急情况下可通过电话等口头方式召开临时会议，但需在会议上说明情况 [8] 董事会议事规则 - 关联董事需回避表决，无关联董事过半数即可形成有效决议 [10] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或通讯方式，但重要事项不得采用通讯表决 [12] - 表决统计由董事会秘书在监事监督下完成，结果需及时通知董事 [13] 董事会秘书制度 - 董事会秘书为公司高管，负责信息披露、投资者关系、股权管理等职责 [16][17] - 董事会秘书任职资格增加"被列为失信被执行人"的禁止情形 [16] - 空缺超过3个月时由法定代表人代行职责，并需在6个月内完成聘任 [18] 其他重要修订 - 公司重大问题决策前需听取党委意见 [3] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责 [4] - 条款序号因增删进行顺延调整，相关引用条款同步更新 [18]