业绩数据 - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.07元/股，备考数 - 0.10元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益 - 0.32元/股，备考数 - 0.37元/股[1] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司72.33%股权[1] - 交易完成后标的公司成全资子公司，整合月产17万片8英寸硅基产能[2] 其他新策略 - 完善治理结构保护投资者权益[4] - 加强经营管理，优化流程降成本[5] - 合理规划股东回报[6] 承诺事项 - 大股东承诺不越权干预、侵占利益，履行填补回报措施[7] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[8]

股权交易 - 芯联集成电路制造股份有限公司拟购买15名交易对方持有的芯联越州72.33%股权[13] - 评估基准日为2024年4月30日，结论有效期至2025年4月29日[14] - 被评估单位股东全部权益市场价值为815,200.00万元[14] 公司股权结构 - 芯联集成电路制造股份有限公司持有芯联越州27.667%股权，可支配51.67%表决权[15] - 芯联越州董事会3名董事中，芯联集成电路制造股份有限公司提名2名[15] - 芯联越州总经理由芯联集成电路制造股份有限公司提名[15] 土地与资产 - 土地证载面积124,561.15平方米，使用期限至2068年5月9日[16] - 2022年分两次支付二期土地款86,610,269.16元，与约定差异未结算[16][17] - 抵押资产账面原值2,832,920,350.19元，净值2,087,148,346.31元[17] 补贴与资金 - 设备补贴按项目投资12%、土建补贴按土建支出10%给予现金补贴[20] - 2024年6月30日收到2022年度设备补贴余款23,076,999.27元[21] 公司概况 - 芯联集成注册资本702,180.00万元，芯联越州注册资本300,000.00万元[24][26] - 2021年12月成立，股东出资6亿，3亿计注册资本，3亿计资本公积[27] - 2023年10月公司名称由中芯越州变更为芯联越州[29] 产能与技术 - 拥有7万片/月的8英寸硅基产能和5千片/月的6英寸SiC MOSFET产能[31] - 2023年SiC MOSFET国内出货量第一，8英寸产品国内首家工程批[31] 子公司情况 - 控股芯联先进，持股100%，注册资本1000万元，2023年9月成立[35] - 截止评估基准日，芯联先进未开展实际生产经营业务[36] 财务数据 - 2022 - 2024年4月30日，资产总计分别为1077453.94万、1042100.73万、1054111.37万元[38] - 2022 - 2024年4月30日，负债合计分别为571109.72万、646977.63万、703897.28万元[38] - 2022 - 2024年4月30日，所有者权益分别为506344.22万、395123.10万、350214.09万元[38] - 2022 - 2024年1 - 4月，营业收入分别为13657.86万、156030.99万、61847.66万元[38] - 2022 - 2024年1 - 4月，净利润分别为 - 70038.54万、 - 111572.70万、 - 44997.83万元[38] 固定资产 - 固定资产房屋建筑物19项，账面原值937927209.74元，账面价值890646072.48元[43] - 固定资产设备6950台，账面原值8275726641.26元，账面价值6529681211.59元[43] - 在建工程账面价值152428080.97元，为SiC MOSFET生产线尾气处理等工程[43] 无形资产 - 企业申报表外资产含10项专有技术、23项专利权及58项专利申请权[50] 评估相关 - 选用资产基础法和市场法，不采用收益法，市场法用上市公司比较法[57][59] - 资产基础法评估，总资产增值242,666.31万元，增值率23.02%[87] - 资产基础法评估，总负债减值8,765.74万元，减值率1.25%[87] - 资产基础法评估，所有者权益增值251,432.05万元，增值率71.79%[87] - 市场法评估，股东全部权益增值464,985.91万元，增值率132.77%[90] - 评估结论采用市场法结果，股东全部权益价值815,200.00万元[93]

聘请情况 - 上市公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问等多家机构[3][4] - 上市公司及独立财务顾问聘请行为合法合规，无未披露聘请第三方行为[5][6] 合规情况 - 上述聘请行为符合相关规定[8]

交易信息 - 本次交易首次公告日为2024年6月22日[2] - 公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[2] 股价表现 - 5月23日收盘价3.84元/股，6月21日3.96元/股，累计涨3.13%[2] - 剔除大盘影响涨0.97%，剔除行业影响 - 6.99%[2] - 剔除因素后20交易日内无异常波动[2] 指数涨幅 - 5月23日至6月21日，科创50涨2.15%，半导体行业涨10.12%[2]

内幕信息管理 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》并遵循[1] - 筹划交易时控制参与人员范围，提醒知情人保密[2] - 与相关方签署保密协议，限定信息知悉范围[2] 信息登记上报 - 登记交易内幕信息知情人，编制进程备忘录交上交所[2] - 董事会审议披露方案后查询知情人股票买卖情况[2] 合规情况 - 《内幕信息知情人登记制度》符合法规规定[3] - 本次交易执行登记和上报工作符合规定[3]

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限 | | | 合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 | ...

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资 ...

资产负债情况 - 2024年4月30日资产总计341.67亿元，较2023年末增长8.22%[10] - 2024年4月30日流动资产96.68亿元，较2023年末增长37.37%[10] - 2024年4月30日非流动资产244.99亿元，较2023年末下降0.14%[10] - 2024年4月30日负债合计189.12亿元，较2023年末增长16%[12] - 2024年4月30日流动负债66.65亿元，较2023年末下降9.92%[12] - 2024年4月30日非流动负债122.47亿元，较2023年末增长37.41%[12] - 2024年4月30日股东权益152.55亿元，较2023年末下降0.03%[12] 经营业绩 - 2024年1 - 4月营业收入18.21亿元，2023年度为53.24亿元[14] - 2024年1 - 4月营业成本18.75亿元，2023年度为56.87亿元[14] - 2024年1 - 4月净利润亏损9.79亿元，2023年度亏损29.41亿元[14] - 2024年1 - 4月基本每股收益为 - 0.10，2023年度为 - 0.37[14] - 2024年1 - 4月税金及附加1568.77万元，2023年度为4391.50万元[14] - 2024年1 - 4月研发费用5.99亿元，2023年度为15.29亿元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司72.3333%股权[19] - 发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为4.04元/股[20] - 公司拟向特定对象发行1,313,601,972股，发行价格为每股4.04元，同时确认应支付的现金对价58,966.13万元[22] 子公司情况 - 公司持有鑫悦商业、芯联芯异等多家子公司100%股权，持有芯联先锋75%股权，持有芯联动力51%股权[17] - 2024年1 - 4月，芯联先锋营业收入4827.84万元，净利润亏损5.61亿元；芯联动力营业收入3.03亿元，净利润亏损4314.80万元[179] - 2023年度，芯联先锋营业收入6522.95万元，净利润亏损10.82亿元；芯联动力营业收入1.43亿元，净利润亏损3653.72万元[179] 其他要点 - 2024年1 - 4月非经常性损益合计为55853875.38元，2023年度为303353997.47元[200] - 2024年1 - 4月非流动性资产处置损益为 - 9495698.28元，2023年度为26667442.91元[200] - 截至2024年4月30日，公司股本为704664.10万股，注册资本为704664.10万元[15] - 中芯国际控股有限公司直接持有公司14.10%股份[186] - 2024年1 - 4月向盛吉盛(宁波)半导体科技有限公司采购设备及服务金额8150万元，2023年度为6.15亿元[188] - 2024年1 - 4月公司作为承租方确认的租赁费45.87万元，2023年度为69.53万元；作为出租方确认的租赁收入2.14万元，2023年度为4.49万元[188] - 截至2024年4月30日，绍兴鑫悦商业管理有限公司为公司员工提供的担保余额为46280.42万元[195] - 截至2024年4月30日，公司对外开具的保函金额合计93000000元[196] - 截至2024年4月30日，公司开立信用证金额合计453189135.50元，未使用金额为126181296.50元[197] - 截至资产负债表日，公司为芯联先锋集成电路制造(绍兴)公司提供担保金额为1200000000元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 评估相关 - 聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易评估机构[1] - 评估机构具备独立性，假设前提合理[1][2] - 评估目的、范围、方法、结论合理且相关[3] - 评估结果客观公正，交易价格合理[4]

公司经营情况 - 上半年公司实现营业收入28.80亿元，同比增长14.27%；实现归属于母公司所有者的净利润为-4.71亿元，同比减亏57.53% [1][2] - 公司已布局三条核心增长曲线，覆盖不同产品领域和应用方向，各增长曲线的循环协同效应和相互促进效果，保障了公司未来在营收上的持续稳定增长 [2] 市场需求分析 - 新能源车市场正在加速进入集中化阶段，公司有望加大提升市场份额 [3] - 高端消费领域产品出货量比例显著提升，AI芯片的销量增长带动相关产品销量快速增长 [3] - 新能源风光储市场已逐渐触底恢复，随着政策持续加码和有效需求的释放，市场将进一步扩大 [3] - 国内市场增长和国产替代的双重驱动下，整体需求有望持续向好 [3] 产品竞争力 - 公司SiC及功率模组增长受益于头部客户需求增加及国产替代需求 [3][4] - 公司已成功进入国产新能源车主要品牌供应链，未来市场份额有望进一步提升 [4] - 公司在海外市场的竞争力得到显著提升，未来市场份额有望进一步加大 [4] - 公司获得大量Design win项目，为未来带来稳定的订单来源和收入持续增长 [4] 发展策略 - 公司将通过灵活的量价策略、稳定的合同保障以及强大的技术和规模优势应对市场波动和产品竞争 [5] - 公司选择与优秀设计公司合作的代工模式，充分利用国内外资源提升模拟IC产业竞争力 [5] - 公司在功率器件市场将同时做好工艺代工服务和系统代工服务两条路线，努力成为中国功率器件市场的领导者 [5]