股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东、独立董事、审计委员会可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[20][21] - 年度股东会20日前通知，临时股东会15日前通知[25] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[26] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东会审议事项及权限 - 年度股东会可审议下一年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案[9] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 财务资助单笔超最近一期经审计净资产10%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等交易事项需提交股东会审议[11][12][13] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 审议对股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不参加表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13] - 关联交易事项关联股东回避，非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 股东会就选举2名以上独立董事表决时实行累积投票制[45] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不低于10%[22] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[25] - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[42] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[43] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提出，提名人最迟在股东会召开10日前书面提名[45] - 公司拟进行关联交易，应在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议通过[45] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外人订立管理合同[47] - 会议记录保存期限不少于10年[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施[53] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程决议（轻微瑕疵除外）[53]

募集资金使用 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[15] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[4] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得为非保本型[13] - 暂时闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] 协议规定 - 公司应在募集资金到账一个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止需在一个月内签订新协议[7] 账户管理 - 公司应审慎选择存放银行并开设专户，专户不得存非募集资金[6] 资金占用处理 - 公司发现关联人占用资金应及时要求归还并披露相关情况[3] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元，可免特定程序，应在年报披露使用情况[16] 项目核查 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 审计要求 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] 决策程序 - 公司使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[16] - 单个或全部募投项目完成后，使用节余募集资金用于其他用途，需经董事会审议及保荐机构等发表意见[16] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过，披露相关情况[20] - 公司变更募投项目需在提交董事会审议后公告多项内容[20] 制度生效 - 本制度自公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[29]

关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易（除担保），独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联法人交易（除担保）占资产或市值0.1%以上且超300万元，独董同意后经董事会审议披露[15] - 与关联人交易（除担保）占资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并经股东会审议[15] 关联担保规定 - 为关联人担保，非关联董事同意后经股东会审议[16] - 为控股股东等担保，对方需提供反担保[16] 其他关联事项 - 向特定关联参股公司提供财务资助，非关联董事同意后经股东会审议[18] - 与关联人共同投资按投资金额适用规定[19] - 与关联人同比例现金增资达标准可免审计或评估[19] - 特定关联交易按12个月累计计算[19] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[26] - 向关联人购资产溢价超100%无承诺需说明影响[31]

股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖股票[6] 股份转让限制 - 上市之日起一年内董事和高管所持股份不得转让[7] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持股份[7] - 任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不超总数25% [10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [10] 减持披露规定 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] 股份变动公告 - 所持股份变动应自事实发生之日起2个交易日内公告[17] 制度相关说明 - 制度自董事会审议通过生效施行并由董事会修订[22] - 制度由公司董事会负责解释[23]

投资范围 - 对外投资包括股权、金融资产、不动产投资等[8] 审议标准 - 资产总额占比10%以上提交董事会审议[11] - 资产总额占比50%以上提交股东会审议[11] - 股权交易变更合并报表范围按相关财务指标计算[13] - 连续十二个月同类交易累计计算[13] - 委托理财按额度占股票市值比例计算，期限不超12个月[16] 决策与管理 - 除需股东会、董事会审议的，由总经理办公会决策[16] - 子公司治理部等负责投资全面管理[18] 项目跟踪与报告 - 责任部门跟踪并评价项目，重大问题提专项报告[20] - 管理层定期或不定期报告重大项目进展[20] 投资处置 - 被投资企业特定情况应处置权益[22] - 处置程序、权限与实施投资相同[23] - 转让价格经评估确定，核销需相关文书证明[23] 监督检查 - 建立对外投资内部监督检查制度[27]

薪酬制度 - 适用于全体董事和高级管理人员[3] - 遵循竞争力等原则[4] 考核与实施 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初定方案[6] - 人力和财务部门配合实施[7] 薪酬发放 - 离任人员按实际任期计算发放[8] - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴[9] 薪酬调整 - 体系随公司经营状况变化调整[12]

制度适用与占用方式 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用方式包括经营性和非经营性[4] 防范责任 - 董事会负责防范控股股东等资金占用管理[10] - 董事长是防止资金占用工作第一责任人[10] 监督检查 - 财务部门定期检查并上报关联方非经营性资金往来审查情况[11] - 内审部门对关联方占用资金情况进行定期内审[11] 违规处理 - 发生侵占资产董事会应要求停止侵害赔偿损失[12] - 可申请司法冻结占用方持有的公司股份[12] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] 其他规定 - 制度由股东会授权董事会解释[19] - 制度自股东会批准之日起生效实施[21]

信息披露义务 - 及时依法履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[2] - 披露任一股东所持公司百分之五以上股份质押、冻结等情况[5] - 重大事件向中国证监会和上交所报送临时报告并公告[3] - 披露重大风险事项对核心竞争力和持续经营能力的影响[6] - 在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[6] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[12] - 公开发行证券申请核准后，证券发行前公告招股说明书[12] - 申请证券上市交易按上交所规定编制并公告上市公告书[12] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内披露[14] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] 特定信息披露 - 年度报告披露当期研发支出金额及占比等[16] - 预计不能按期披露定期报告，公告原因等[17] - 年度、中期报告披露利润分配方案和现金分红政策[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露等异常，披露相关财务数据[18] - 涉及收购、合并等股本重大变化，披露权益变动情况[18] 关联与审计 - 相关人员向董事会报送公司关联人名单及关系说明[25] - 定期报告财务会计报告非标准审计意见，披露专项说明[24] 内幕与沟通 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份股东及相关人员[29] - 实行内部审计制度，审计人员向董事会报告[31] - 设董事会审计委员会负责风险分析等工作[31] 信息披露流程与管理 - 信息披露经制作、审核、登记、公告等流程[32] - 通过多种形式沟通，不泄露未公开重大信息[34] - 关注证券异常交易和媒体报道，及时澄清传闻[34] - 特定对象参观合理安排并派两人以上陪同[34] - 向特定方报送未公开重大信息报告上交所并签保密协议[35] - 董事会秘书保管信息披露资料原件不少于十年[36] 违规处罚 - 违规责任人将受到处罚，董事会秘书可建议处罚[39]

公司治理变更 - 公司拟取消监事会、变更注册资本，尚需股东大会审议并办理工商变更登记[2][9] - 公司拟修订《公司章程》有关条款，制定和修订部分公司治理制度，部分需提交股东大会审议[6][8] 资本与股权变动 - 公司注册资本由7046641000元变更为8382687172元，股本总数由7046641000股变更为8382687172股[3][12] - 2024 - 2025年股票期权激励计划多次行权，涉及激励对象与行权股票数量不同[3][4] - 公司通过发行股份及支付现金购买资产，增加注册资本1313601972元，购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[5] 股东与股权相关规定 - 股东持股、质押、交易及行使权利有相关规定，如董事等股份转让限制、股东查阅权等[16][17][18] - 公司为他人取得股份提供财务资助有总额、决议等限制[15] 会议与决策规则 - 股东会、董事会召开、提案、表决等有详细规则，包括通知时间、投票方式等[28][29][30] - 关联交易、重大事项等需经特定程序表决通过[34][35][36] 组织架构与人员 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和两名职工代表董事，各专门委员会有职责和人员构成要求[41][51][53] - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘，薪酬与考核委员会负责相关工作[55] 财务与利润分配 - 公司分配利润有法定公积金提取、现金分红等规定，利润分配方案需经审议[57][59] - 公司需按规定时间报送并披露年度报告和中期报告[57] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[63] - 公司合并、分立、减资、解散等有相应程序和规定[63][64][65]

股东大会信息 - 股东大会时间为2025年12月24日，现场会议下午14：00开始，地点在浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号公司会议室[12] - 网络投票时间为2025年12月24日，交易系统投票9：15 - 9：25、9：30 - 11：30、13：00 - 15：00，互联网投票9：15 - 15：00[11] - 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 公司架构调整 - 公司拟取消监事会，免去3名监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使，董事会成员由9名增加到11名[15] - 公司将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》[19] - 公司将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”[21] - 公司删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”，部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”[21] 资本与股份变动 - 因股票期权激励计划行权及购买股权，公司注册资本由7,046,641,000元变更为8,382,687,172元，股本总数由7,046,641,000股变更为8,382,687,172股[16] - 公司股份总数为838,268.7172万股，均为普通股[22] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[22] 股东持股情况 - 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股数为115,200万股，持股比例为22.695%[22] - 中芯国际控股有限公司持股数为99,360万股，持股比例为19.574%[22] - 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）持股数为23,040万股，持股比例为4.539%[22] 企业资本变动 - 绍兴硅芯锐企业净资本从4.2提升至4.5，实缴资本从21,600提升至23,040[23] - 宁波振芯股权投资合伙企业净资本从3.5提升至4.2，实缴资本从18,144提升至21,600[23] - 共青城橙海股权投资合伙企业净资本从3.0提升至3.5，实缴资本从15,300提升至18,144[23] 财务相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 董事会作出财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[25] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[34] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司等特定情形除外[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[26] 股东权益 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回股票买卖收益规定，未执行可起诉[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证应书面请求说明目的，公司若认为有不正当目的可拒绝，需在十五日内书面答复并说明理由[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[69] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[69] - 满足条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[71] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[69] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前聘用[75] - 公司以中国证监会指定信息披露媒体刊登公告和披露信息[75]