交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[21] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股[27] 产能情况 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[30] 股权结构 - 本次交易前总股本70.69亿股，交易后增至83.83亿股[32][33] - 交易前越城基金持股16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股14.06%，交易后降至11.85%[32] 财务数据 - 2024年10月31日，交易后归属于母公司股东的所有者权益为136.21亿元，较交易前增长13.67%；2023年12月31日，交易后为147.49亿元，较交易前增长18.15%[34] - 2024年1 - 10月，归属于母公司股东的净利润从交易前的 - 7.39亿元变为交易后的 - 13.67亿元；2023年度从 - 19.58亿元变为 - 27.65亿元[34] 产品与市场 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[30] - 截至2024年末，公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[46] 未来规划 - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[52] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[53] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[53] 技术研发 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术[93] - 标的公司在MOSFET系列工艺平台实现12V到900V系列全面布局[141] 行业政策 - 2024年4月中国证监会发布措施支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组[98] - 2024年6月中国证监会发布措施支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合[98]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所重组委审议通过公司本次交易申请[1] 其他新策略 - 公司修订重组报告书并披露注册稿[2] - 对草案（修订稿）全文梳理自查完善表述[3] 公告信息 - 公告发布于2025年6月27日[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[25] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[20][21] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 10月[21] - 上市公司与15名交易对方签署相关协议[21] 交易对方与股份限制 - 交易对方包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业等15家[2][19] - 交易对方因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理[32][66][153][177] 股权结构变化 - 交易前上市公司总股本为7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[36][187] - 交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股14.06%，交易后降至11.85%[36][187][188] 财务数据 - 2024年1 - 10月归属于母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[38][189] - 2024年1 - 10月，标的公司息税折旧摊销前利润为5.20亿元，EBITDA利润率为28.93%[44][143][195] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值61.96亿元[45][196] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为 -0.10元/股，备考数为 -0.16元/股[68] 产能与产品 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[33][184] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[34][107][138][156] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34][55][107][139][147][156] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[54] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[57] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[57] 交易影响与进展 - 本次交易完成后，公司将全资控股芯联越州，整合8英寸硅基产能[35][68][141][143] - 本次交易已获多会议及上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[79]

收购进展 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72 33%股权项目获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 后续需取得中国证监会同意注册决定 [1] - 此次收购始于2024年6月 交易价格达58 97亿元 收购完成后芯联越州将成为公司全资子公司 其股东权益将100%纳入合并范围 [1] 业务协同 - 芯联越州主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务 公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一 车规级芯片营收占比超50% [2] - 芯联越州生产的车规级SiC MOSFET出货量稳居亚洲前列 过去两年应用于车载主驱的SiC MOSFET出货量均为国内第一 [2] - 此次收购有望实现横向产能整合与纵向产业延伸 形成多维度协同效应 [3] 财务表现 - 芯联越州营业收入从2022年1 37亿元增长至2023年15 6亿元 增幅达10 38倍 [3] - 公司营业收入从2019年2 7亿元增长至2024年65 09亿元 五年整体增幅超23倍 2025年Q1同比增长28 14%至17 34亿元 [3] - 芯联越州2022年和2023年净利润分别亏损7亿元和11 16亿元 公司2019年至2025年Q1累计亏损75 64亿元 但自2024年Q1以来亏损幅度连续五个季度收窄 [3] 研发投入 - 2022年至2024年研发费用分别为8 39亿元 15 29亿元和18 42亿元 三年累计达42 1亿元 研发费率保持在18 22%至28 72%的高水平 [4] - 高强度研发投入短期内难以完全转化为利润 是公司亏损的重要原因之一 [4] - 预计随着芯联越州业务量增加及产品结构优化 将实现盈利能力改善并成为重要盈利来源 [4]

市场资金流向 - 沪深两市全天主力资金净流入71.38亿元，科创板主力资金净流出3.23亿元 [1] - 科创板个股中233只主力资金净流入，355只主力资金净流出 [1] - 主力资金净流入超亿元的科创板个股有5只，寒武纪以3.62亿元居首，中芯国际和泰凌微分别净流入3.49亿元和1.07亿元 [1] - 主力资金净流出最多的是广大特材，净流出1.58亿元，联赢激光和仕佳光子分别净流出1.33亿元和1.24亿元 [1] 个股表现 - 科创板个股上涨452只，下跌126只，涨停个股为泰凌微 [1] - 财富趋势涨幅17.84%，换手率6.02%，主力资金净流入10015.04万元 [2] - 泰凌微涨幅20.01%，换手率17.06%，主力资金净流入10664.77万元 [2] - 国科军工涨幅14.06%，换手率16.32%，主力资金净流入5177.18万元 [2] - 华强科技涨幅13.48%，换手率5.88%，主力资金净流入3498.80万元 [2] 资金连续性 - 62只个股主力资金连续3个交易日以上持续净流入，三友医疗连续10个交易日净流入 [2] - 114只个股主力资金连续流出，博汇科技连续24个交易日净流出 [2] - 特宝生物和正帆科技分别连续9天和8天净流入 [2] - 芯联集成和中微半导分别连续21天和14天净流出 [2] 主力资金净流入排名 - 寒武纪主力资金净流入36200.85万元，流入率6.40%，涨幅0.64% [2] - 中芯国际主力资金净流入34862.91万元，流入率7.19%，涨幅3.81% [2] - 金山办公主力资金净流入10111.76万元，流入率6.77%，涨幅3.87% [2] - 炬芯科技主力资金净流入7214.30万元，流入率8.42%，涨幅6.70% [2] - 恒玄科技主力资金净流入6564.34万元，流入率6.40%，涨幅2.32% [2] 主力资金净流出排名 - 广大特材主力资金净流出15819.23万元，流入率-20.28%，涨幅2.91% [16] - 联赢激光主力资金净流出13268.70万元，流入率-17.67%，涨幅1.39% [16] - 仕佳光子主力资金净流出12369.92万元，流入率-10.27%，涨幅0.36% [16] - 澜起科技主力资金净流出7609.08万元，流入率-4.05%，涨幅2.19% [16] - 海光信息主力资金净流出10498.11万元，流入率-4.50%，涨幅0.62% [16]

并购重组审核结果 - 芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 重组委会议问询问题 - 要求说明交易选取EV/总投资作为价值比率的原因及与标的公司资产特征的匹配性 [2] - 要求说明流动性折扣率等参数的选取和测算合理性 [2] - 要求结合市场竞争格局、客户需求、产能利用率等说明标的公司盈利预期合理性 [2] 交易方案细节 - 芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式购买芯联越州72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为全资子公司 [3] - 芯联越州100%股权评估值为815.2亿元，评估增值率132.77%，标的资产72.33%股权交易价格为589.66亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，发行数量为13.14亿股 [3] 交易对方及支付对价 - 交易涉及15名交易对方，包括滨海芯兴、远致一号等 [4] - 最大交易对方滨海芯兴转让25%股权，总对价203.8亿元（股份对价183.42亿元+现金对价20.38亿元） [5] - 交易完成后滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东 [5] 财务数据 - 芯联越州2022-2024年1-10月营业收入分别为1.37亿元、156.03亿元、179.8亿元 [6] - 同期净利润分别为-7亿元、-111.57亿元、-86.78亿元，持续亏损 [6] - 2024年1-10月营业成本199.34亿元，高于营业收入179.8亿元 [7] 公司股权结构 - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，第一大股东为越城基金 [6] - 本次交易不构成重组上市，不会导致控制权变更 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所重组委2025年6月23日审议本次交易申请[1] - 本次交易符合重组和信披要求，尚需证监会同意注册[1][2] - 公司将按交易进展及时履行信披义务[2]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] - 交易对方包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 [1] 审核进展 - 本次交易已于2025年6月23日经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易符合重组条件和信息披露要求 [1] - 交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [1]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元 [11] - 标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] - 交易支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元 [11] 标的公司评估情况 - 采用市场法评估标的公司100%股权价值为815,200万元，增值率132.77% [11] - 加期评估验证2024年10月31日评估值为834,900万元，未发生减值 [11] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日 [11] 发行股份情况 - 发行股票种类为A股普通股，定价基准日为董事会决议公告日 [11] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本15.67% [11] - 交易对方股份锁定期为36个月 [11] 交易对上市公司影响 - 业务影响：标的公司拥有7万片/月8英寸产能，定位车载及工业控制领域，已实现车规级SiC MOSFET产业化 [14] - 股权结构影响：交易后总股本增至8,382,687,172股，无控股股东和实际控制人 [15] - 财务影响：2024年1-10月标的公司EBITDA利润率为28.93%，但短期内可能影响上市公司盈利指标 [14][18] 标的公司业务优势 - 车规级SiC MOSFET出货量2023年及2024年上半年国内第一 [14] - 8英寸SiC MOSFET预计2025年三季度规模量产，有望成为国内首家 [14] - 具备高压模拟IC生产能力，可满足新能源汽车及高端工控需求 [14] - 2024年1-10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物产线已满产 [21] 未来发展计划 - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能 [26] - 2026年末目标拥有6万片/月硅基产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能 [27] - 已制定2025年降本措施61项，目标降本约5亿元 [27] - 预计2028年折旧摊销金额相比2026年下降超10亿元 [28]

华芯锋基金成立背景 - 华芯锋私募股权投资基金于2025年6月12日在青岛注册成立 出资额1 11亿元 执行事务合伙人为华民股权投资基金管理(深圳)有限公司 [2][3] - 基金由国有创投机构 河南地方国资平台 知名芯片企业等共同出资设立 资本阵容堪称"顶配" [2] - 股权结构显示 华欣石恒科技创业投资基金(青岛)合伙企业和河南资产管理有限公司各持股45 045% 芯联集成电路制造股份有限公司持股9 009% 华民股权投资基金管理(深圳)有限公司持股0 9009% [4] 出资方背景分析 - 华欣石恒科技创业投资基金为国有控股创投基金 成立于2025年3月 注册资本4 31亿元 成立仅三个月便重仓注资半导体领域 [6] - 河南资产管理有限公司注册资本50亿元 由河南投资集团等多家机构共同设立 此次是河南国资首次将省级金融平台资源导入半导体领域 [6] - 芯联集成电路制造股份有限公司专注于功率 传感和传输应用领域的模拟芯片及模块封装代工服务 [6] 青岛半导体产业布局 - 青岛已构建"一核四极"产业格局 西海岸新区为集成电路产业园核心区 崂山 城阳 胶州 即墨为四大产业极 [8] - 2024年10月 五大AIC在青岛落地6只股权投资基金 总规模140亿元 其中半数与集成电路相关 [8] - 青岛拥有山东大学(青岛) 中国海洋大学等高校资源 已聚集芯恩集成电路 富士康晶圆制造等项目 形成"晶圆制造+封装测试"基础框架 [9] 基金战略意义 - 多方资本携手入局折射出青岛推动半导体产业发展的战略意图 [2] - 基金组合具备国有创投政策触角 地方AMC金融资源 芯片产业龙头生态卡位及专业机构操盘优势 [6] - 基金可依托青岛本地产业链资源 快速对接被投企业 [9]