芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 123,570.82万元、 - 108,843.26万元、 - 195,833.18万元[11][13] - 2021 - 2023年净利润分别为 - 140,676.54、 - 159,502.14、 - 294,142.88 [13] - 2023年公司营业收入为532,448.28万元，营业总成本为771,486.44万元[12] - 2022年公司营业收入为460,633.77万元，营业总成本为595,353.89万元[12] - 2021年公司营业收入为202,393.65万元，营业总成本为323,161.30万元[12] - 2021 - 2023年坏账损失分别为 - 11.96万元、 - 80.40万元、 - 48.72万元[25][26] - 2021 - 2023年存货跌价损失分别为 - 25,183.51万元、 - 57,244.10万元、 - 103,394.87万元[25][27] - 2021年无形资产减值损失为 - 10,647.01万元[25][28] - 2021 - 2023年度上市公司不存在商誉，不计提商誉减值损失[30] 市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州72.33%股权[4] 未来展望 - 公司发行上市完成后将拓展主营业务，扩大市场份额，增强持续盈利能力[82] - 公司将推进募投项目建设进度，严格执行募集资金管理制度，确保专款专用[82] - 公司发行上市完成后将结合情况推动利润分配及现金分红[84] 其他新策略 - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[85] - 若后续推出股权激励政策，公司董事、高级管理人员承诺行权条件与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[85] 合规与承诺 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[7][10] - 公司及其第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚等情形[9] - 公司最近三年运作规范，无大股东及其关联方违规资金占用和违规对外担保情形[10] - 公司最近三年审计报告意见类型均为无保留意见[11] - 公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润情形[13] - 公司最近三年不存在关联方利益输送情形[14] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定[16] - 公司最近三年会计政策变更符合企业会计准则规定，不存在“大洗澡”情形[23] - 独立财务顾问认为上市公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易等情形[31] - 持有公司5%以上股份的股东等在2022.6.10承诺解决同业竞争，长期有效[36] - 持有公司5%以上股份的股东等在2022.6.10承诺解决关联交易，长期有效[36] - 公司在2022.6.10承诺分红，长期有效[36] - 公司及部分人员在2022.6.10承诺稳定股价，自公司股票上市之日起3年内[36] - 公司及相关人员在2024.6.21承诺所提供信息真实性、准确性和完整性，长期有效[38] - 公司董事等在2024.6.21承诺无减持计划，长期有效[38] - 中芯控股截至承诺函出具日未从事与发行人主营业务同业竞争业务[42] - 越城基金等股东将规范并减少与发行人关联交易[45] - 中芯控股承诺不占用发行人非经营性资金并规范关联交易[47] - 公司董监高将规范并减少与发行人关联交易[49] - 公司发行后将按规定执行利润分配政策[67] - 稳定股价预案有效期为公司首次公开发行股票上市之日起三年内[68] - 当公司股票连续20个交易日收盘价低于上一年度末经审计每股净资产时，10日内召开董事会、25日内召开股东大会审议稳定股价方案，通过后10个交易日内启动实施[69] - 公司用于回购股份资金金额不高于回购事项发生时上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%[70] - 公司董事、高级管理人员增持股票总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%[71] - 稳定股价方案实施期间，公司董事、高级管理人员除特定情形外不转让、不由公司回购其持有的股份[72] - 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过[73] - 若信息披露存在虚假记载等重大影响且欺诈发行上市，公司将依法回购本次发行上市全部新股[77] - 当稳定股价触发条件成就时，公司将按预案履行回购股份义务[77] - 若公司以欺诈手段骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[79] - 若第一大股东越城基金发现发行人以欺诈手段骗取发行注册并上市，将在5个工作日内启动股份购回程序，购回全部新股[80] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等重大问题致公司以欺诈手段上市，公司将依法回购全部新股[87] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等致投资者损失，公司将在收到认定通知5个工作日内启动赔偿工作[87] - 若《招股说明书》等存在虚假记载等致投资者损失，第一大股东越城基金将在收到认定通知3个工作日内启动赔偿工作[89] - 公司承诺招股书等披露资料无虚假记载等问题，若致投资者损失将依法赔偿[92] - 公司非因不可抗力未履行承诺，30日内依法向投资者赔偿损失[95] - 持有公司5%以上股份的股东非因不可抗力未履行承诺，将依法承担赔偿责任[96][98] - 公司董事等非因不可抗力未履行承诺，30日内用薪酬等先行赔偿投资者[99] - 公司承诺已真实准确完整披露股东信息，无禁止持股主体持股[100] - 公司与股东间不存在以公司股权进行不当利益输送情形[101] - 公司及董监高等承诺不存在内幕交易等相关问题，并承担法律责任[104][105] - 公司及相关主体承诺提供资料真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[106][109][112] - 公司董事等承诺交易涉嫌信息问题被调查时暂停股份转让[110] - 公司董事等截至目前在交易期间无减持计划，减持将披露[113] - 越城基金等企业截至目前在交易期间无减持计划，减持将披露[115] - 公司及控制企业近三年无相关处罚和重大违法行为[116] - 公司近三年诚信良好，近十二个月无严重损害投资者权益等情况[116] - 公司董事等近三年无相关处罚和重大违法行为[118] - 公司董事等近三年诚信良好，近十二个月无严重损害投资者权益等情况[118] - 公司将按规定及时提供交易相关信息和文件[107][112] - 公司保证交易申请文件不因引用内容出现虚假等情形[106][109][112] 股权与限售 - 公司第一大股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）[8] - 海通开元投资有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业持有公司7200万股股份，占比1.42%[101] - 越城基金、中芯控股等部分股东股份限售，分别自公司股票上市之日起36个月或12个月内[36] - 越城基金自发行人股票上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[50] - 若发行人上市未盈利，越城基金在其实现盈利前3个完整会计年度内不转让相关股份[50] - 发行人未盈利时，越城基金在第4和第5个会计年度每年减持不超过发行人股份总数的2%[51] - 发行人股票上市后6个月内满足特定条件，越城基金股份锁定期自动延长至少6个月[51] - 中芯控股自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理公开发行前股份，也不得提议回购[53] - 硅芯锐、日芯锐在自发行人股票上市之日起36个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由发行人回购[57] - 除越城基金等以外的其他股东在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由发行人回购[58] - 公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由公司回购[59] - 若发行人上市时未盈利，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在发行人实现盈利前3个完整会计年度内不转让或委托管理首发前股份，也不提议回购；第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[59] - 公司核心技术人员在自发行人股票上市之日起12个月与法规规定限售期孰晚之日届满前，不转让或委托管理首发前股份，也不由公司回购[63] - 若发行人上市时未盈利，核心技术人员在发行人实现盈利前3个完整会计年度内不转让或委托管理首发前股份，也不提议回购；第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[63] - 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后6个月内，不转让本人持有的公司股份[60][63] - 公司发行上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员持股锁定期自动延长6个月[60][63] - 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员和核心技术人员所持首发前股份在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价[60][64] - 公司减持股份方式包括二级市场竞价、大宗交易、协议转让等并履行披露义务[66] 其他 - 2021年1月1日采用新租赁准则，合并及母公司“使用权资产”列示金额为4,321,926.03元，“租赁负债”列示金额为2,328,893.79元，“一年内到期的非流动负债”列示金额为135,959,844.24元[17] - 下属单位指由一方持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权等情况的单位或实体[40][43] - 承诺函终止情形之一为本单位及一致行动人直接或间接持有发行人股份比例低于5%（不包括本数）[3][43] - 公司两处配套用房销售平均价格分别不高于7000元/平方米、13000元/平方米[103] - 公司开发员工配套用房资金来自自有资金和银行借款，募集资金不用于房地产开发[103]

一、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》 GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于"电子器件制造业"中的"半导 体分立器件制造"（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指 引》中的行业分类，标的公司属于"计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）" 中的"电子器件制造（CH397）"。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.33% ...

关于芯联集成电路制造股份 有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.cn No.1 Zhichun Road. Haidian Dist Beijing, China, 100083 关于芯联集成电路制造股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见 大信专审字[2024]第 32-00044 号 中国证券监督管理委员会: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"本所"或"我们")接受芯 联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"公司"或"上市公司" 委托，根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适 用指引——上市类第 ↑ 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"的相关规定,对芯联集成电路制造股份有限公司涉及的相关财务事项进 行了审慎核查。具体情况如下: 我们 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易完成后将持有其100%股权[5][8] - 2024年4月30日芯联越州100%股权评估值为81.52亿元，标的资产交易对价为58.97亿元[6] - 发行股份支付对价53.07亿元，占总对价90%；支付现金对价5.90亿元，占总对价10%[6] - 本次交易前公司持有芯联越州27.67%股权[8] - 发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股[16] 交易相关决议 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》需提交股东大会审议[2][4] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》获4票赞成[9] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果为4票赞成[33] - 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》表决结果为4票赞成[37] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》表决结果为4票赞成[39] 交易细节 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[10] - 发行对象为15名交易对方，以合计持有标的公司72.33%股权认购本次发行股份[12] - 发行股份定价基准日为公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为4.04元/股，最终价格需经审核注册[13] - 各交易对方获得股份数量分别为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业454,009,900股等[17] - 发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份锁定期为12个月[19] 财务指标 - 芯联越州72.33%股权资产总额及交易金额孰高值为753,786.19万元，资产净额及交易金额孰高值为589,661.33万元，营业收入为112,862.41万元[36] - 芯联集成资产总额为3,157,036.64万元，资产净额为1,248,307.47万元，营业收入为532,448.28万元[36] - 芯联越州72.33%股权相关财务指标与芯联集成比例分别为资产总额及交易金额孰高值23.88%、资产净额及交易金额孰高值47.24%、营业收入21.20%[36] - 本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由-0.32元变为-0.37元，2024年1 - 4月将由-0.07元变为-0.10元[63] 其他 - 本次会议于2024年9月4日以现场结合电子通信方式召开，应出席监事5人，实际出席5人[1] - 本次交易首次公告日为2024年6月22日，公告前第21个交易日收盘价3.84元/股，前一交易日收盘价3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%[64] - 本次交易首次公告日前20个交易日内，科创50指数累计涨幅2.15%，半导体行业指数累计涨幅10.12%，剔除大盘因素涨跌幅0.97%，剔除同行业板块因素涨跌幅 - 6.99%[65] - 公司聘请华泰联合证券等为本次交易服务，无其他有偿聘请行为[68][69][70][72]

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.33% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： | 项目 | 2024 | 年 4 | 月 30 | 日/2024 | 年 1-4 | 月 | 2023 年 | 12 月 | 31 | 日/2023 | 年度 | | ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-062 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 5 日 2024 年 9 月 4 日，公司召开了董事会 2024 年第二十六次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《芯联集成电路制 造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相 关公告。 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使 本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易尚需公司股东大会审议通 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无需纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[2]

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《芯联集成电路制造股份有限 公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内。 ...