交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [1] 审核安排 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年6月23日召开2025年第7次并购重组审核委员会审议会议审核本次交易申请 [1] 实施条件 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权[1] - 上交所并购重组审核委员会2025年6月23日审核本次交易申请[1] - 交易需上交所审核通过、证监会同意注册，结果和时间不确定[1] 其他新策略 - 公司将按规定及时披露交易进展，以指定媒体公告为准[2]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 本次交易已获公司多届董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册[76] 财务数据 - 以2024年4月30日为基准日，芯联越州股东全部权益评估值为815,200.00万元，增值率132.77%[23] - 以2024年10月31日为加期评估基准日，芯联越州股东全部权益评估值为834,900.00万元，未发生评估减值[24] - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[42] - 2022、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%，呈逐步改善趋势[86] 产能与订单 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[29] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品（IGBT和MOSFET，不含MEMS）在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[46] 产品与技术 - 芯联越州超90%产品应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] - 公司布局三条核心增长曲线，分别为8英寸硅基芯片及模组产线、SiC MOSFET芯片及模组产线、模拟IC方向[129] 未来规划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[54] 风险提示 - 标的公司短期内面临产能利用率提升及高折旧压力，研发投入大，可能无法盈利[82] - 若市场增长不及预期或产能扩张竞争加剧，公司存在产能利用率不足风险[84] - 若公司不能紧跟行业需求、把握研发方向或研发投入不足，可能影响竞争力和后续发展[85]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价589,661.33万元[18][24] - 发行A股1,313,601,972股，发行价4.04元/股，占发行后总股本15.67%[30] - 交易对方为15家，取得股份36个月内不得转让或委托管理[2][31] 产能数据 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[32] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率66.50%，化合物类产线已满产[45] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率83.23%，化合物产线产能利用率95.87%[48] 财务数据 - 2023年标的公司息税折旧摊销前利润2.79亿元，EBITDA利润率17.89%；2024年1 - 10月为5.20亿元，利润率28.93%[43] - 2024年1 - 10月归属于母公司股东的所有者权益交易前1198316.09万元，备考数1362113.30万元，变动率13.67%[37] - 截至2024年末，公司及标的公司硅基产品在手订单约9亿元，碳化硅订单约2亿元[49] 未来展望 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[53] - 预计2025年上半年8英寸SiC MOSFET风险量产，三季度规模量产[54] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[55] 技术研发 - 公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术，许可期限长期有效[89] - 标的公司SiC MOSFET工艺平台实现650V到2000V系列全面布局，1200V已大规模量产[148] - 标的公司IGBT工艺平台覆盖英飞凌第四代至第七代产品[153] 市场合作 - 公司和标的公司2023年获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[96] - 2023年12月起公司与理想、蔚来等签战略合作协议[96] 风险提示 - 本次重组有审批、未设置业绩承诺、标的评估、摊薄即期回报等风险[12] - 标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[82] - 晶圆代工行业技术迭代快，标的公司竞争力和市场份额可能下降[85]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[20] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[20] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日[16] - 发行股票价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股，占发行后总股本比例15.67%[26] - 交易对方因本次交易取得的股份36个月内不得转让或委托管理[27] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[28] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[29] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[29] 股权结构 - 本次交易前上市公司总股本7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[31] - 本次交易前越城基金持股比例16.30%，交易后降至13.74%；中芯控股交易前持股比例14.06%，交易后降至11.85%[31] 财务数据 - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，交易后归属于母公司股东的所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%；2023年12月31日/2023年度，从124.83亿元增至147.49亿元，变动率18.15%[33] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股，交易存在摊薄即期回报情形[62] 未来展望 - 公司将整合标的公司，实现月产17万片8英寸硅基产能一体化管理[62] - 2025年公司降本措施共61项，降本目标约5亿元[51] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[52] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[52]

市场扩张和并购 - 公司拟购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 进展情况 - 2025年6月16日公司收到上交所《落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 公司及中介将按要求提交文件[2] 不确定性 - 交易需上交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[2] 信息披露 - 公司将按规定披露信息，以指定媒体公告为准[2] - 提醒投资者关注公告和风险[2] 公告日期 - 公告日期为2025年6月17日[4]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [11] - 交易价格为589,661.33万元，标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市，且无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估情况 - 标的公司采用市场法评估，评估基准日为2024年4月30日，评估值为815,200.00万元，增值率为132.77% [11] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较原评估结果未发生减值 [11] - 评估机构为金证评估，评估结果验证了标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化 [11] 支付方式与发行情况 - 支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元，合计589,661.33万元 [11] - 发行股票种类为A股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.67%，未设置发行价格调整方案 [11] 交易对上市公司影响 - 本次交易将全资控股芯联越州，一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [14] - 标的公司在SiC MOSFET领域具有先发优势，2023年及2024年上半年应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一 [14] - 交易完成后上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将提升，但因标的公司尚未盈利，归母净利润及每股收益将受到一定影响 [18] 标的公司业务与技术 - 标的公司产线定位高端，主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向推进 [14] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，产品良率和技术参数已达世界先进水平 [14] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案 [14] 财务与运营状况 - 标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93% [20] - 标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和7.96亿元 [21] - 标的公司2024年1-10月硅基产线产能利用率为66.50%，化合物类产线已满产 [21] 未来发展计划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，预计2025年三季度实现8英寸SiC MOSFET规模量产 [26] - 标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元 [27] - 标的公司主要机器设备预计将于2027年下半年陆续出折旧期，2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元 [28]

交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[15][20] - 交易对方为15家，股份自发行结束起36个月内不得转让[1][27] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] 产能与业务 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[28] - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[29] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[29] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[39] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[40] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[41] 订单与需求 - 截至2024年末，上市公司及标的公司硅基产品在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[45] - 标的公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超过100亿元，2025 - 2027年IGBT及硅基MOSFET需求量预测合计超过100亿元[45] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[49] - 2025年公司降本措施共61项，降本目标约5亿元[51] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[52] 股权结构 - 本次交易前上市公司总股本7,069,085,200股，交易后增加至8,382,687,172股[31] - 本次交易后越城基金持股比例从16.30%降至13.74%，中芯控股从14.06%降至11.85%[31] 其他 - 上市公司与中芯国际签署协议，获授权使用573项专利及31项非专利技术[89] - 董事、监事和高管截至目前无减持计划，后续减持将依规披露[55]

交易概况 - 芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[24] - 股份对价530,695.20万元，现金对价58,966.13万元，发行1,313,601,972股，发行价格4.04元/股[28][30] - 交易对方取得股份36个月内不得转让或委托他人管理[31] - 本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未变更[36] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[32] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[33] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[33] 财务数据 - 2024年1 - 10月至2023年，交易后备考归属于母公司股东的所有者权益从124.83亿元提升至147.49亿元，变动率18.15%；2024年1 - 10月从119.83亿元提升至136.21亿元，变动率13.67%[37] - 标的公司2023年息税折旧摊销前利润为2.79亿元，2024年1 - 10月为5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[43] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[45] 未来展望 - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[55] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元[56] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益的贡献均超2亿元[56] 其他 - 上市公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术，协议约定衍生知识产权双方共享，许可期限长期有效[89] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[96] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[1] 事件进展 - 2025年1月10日收到上交所审核问询函[1] - 2025年3月15日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年4月23日对草案（修订稿）再次修订、补充及完善[1] 其他新策略 - 与交易对方协商延长股份锁定期安排[2] - 修订草案（修订稿）时更新多项信息[2][3] - 对草案（修订稿）全文梳理自查并完善表述[3]