会议情况 - 公司第二届监事会第二次会议于2024年12月28日通讯召开，5名监事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及付现购芯联越州72.33%股权，审计基准日更新至2024年10月31日[2] 议案表决 - 多议案表决4票赞成，关联监事黄少波回避表决[3] 报告修订 - 公司对交易报告书及其摘要修订更新[3]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[24] - 芯联越州评估值815,200.00万元，增值率132.77%[26] - 发行股份数量1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.70%[28] - 发行价格不低于4.04元/股，定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四个交易日[28] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[44] 财务数据 - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,198,316.09万元，备考数为1,362,113.30万元，变动率13.67%[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的所有者权益交易前为1,248,307.47万元，备考数为1,474,876.21万元，变动率18.15%[35] - 2024年1 - 10月，归属母公司股东的净利润交易前为 - 73,901.48万元，备考数为 - 136,673.00万元[35] - 2023年12月31日/2023年度，归属母公司股东的净利润交易前为 - 195,833.18万元，备考数为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 截至2024年10月31日，公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[42] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前基本每股收益为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[55] 产品情况 - 芯联越州车规级SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年，其车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[31] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[31] 交易进展 - 本次交易已经上市公司多届董事会、监事会及2024年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册[66] 其他信息 - 上市公司与中芯国际签署协议获授权使用573项专利及31项非专利技术[78] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[87] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[87]

交易概况 - 上市公司芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[15][19] - 评估基准日为2024年4月30日，芯联越州采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率132.77%[16][21] - 股份对价合计530,695.20万元，现金对价合计58,966.13万元[22] - 公司拟发行1,313,601,972股，占发行后总股本15.70%，发行价格4.04元/股[24] - 交易对方取得股份锁定期为36个月[24] 产能与产品 - 公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[26][136] - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[27][137] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[27][98][108] 财务数据 - 2024年10月31日归属母公司股东权益交易前1,198,316.09万元，备考数1,362,113.30万元，变动率13.67%[33][142] - 2023年归属母公司股东权益交易前1,248,307.47万元，备考数1,474,876.21万元，变动率18.15%[33][142] - 2023年及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[40][149] - 截至2024年10月31日，标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1 - 10月分别计提折旧金额9.54亿元和9.73亿元[41][150] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[42][151] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%[82] - 2024年10月31日交易前基本每股收益为-0.10元/股，备考数为-0.16元/股；2023年12月31日交易前基本每股收益为-0.32元/股，备考数为-0.37元/股[58] 股权结构 - 本次交易前公司总股本7,059,087,013股，交易后增加至8,372,688,985股[30][139] - 越城基金交易前持股1,152,000,000股，占比16.32%，交易后占比13.76%[30][140] - 中芯控股交易前持股993,600,000股，占比14.08%，交易后占比11.87%[30] 交易进展与合规 - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册[45][72][154] - 上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股等原则性同意实施本次交易[46] - 部分持股5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺在相关期间无减持计划或按已披露计划操作[47][48][112][157][160] - 公司在本次交易过程中严格按规定履行法定程序进行表决和披露，已召开董事会、监事会审议通过相关议案[50] 未来展望 - 本次交易完成后公司将整合管控实现对月产17万片8英寸硅基产能的一体化管理[58][108][138] - 公司争取在2025年内使8英寸SiC MOSFET生产线提早实现量产[108] 其他 - 上市公司获中芯国际授权使用573项专利及31项非专利技术[84] - 2023年公司获比亚迪“特别贡献奖”和小鹏“合作协同奖”[92] - 2023年12月以来公司陆续与理想、蔚来等签署战略合作协议[92]

股票行权 - 本次行权股票数量为5429900股，占行权前总股本0.08%[2][16] - 2021年9月向568名激励对象授予6800万份股票期权，行权价2.78元/股[3] - 2023年9月7日第一个行权期第一次行权，358人行权20767475股[6] - 2024年2月5日第一个行权期第三次行权，29人行权1144875股[7] - 2024年6月27日第二个行权期第一次行权，133人行权7016113股[10] - 2024年11月11日，103名激励对象认购5429900股，行权价2.78元[15] 股本变动 - 2023年9月7日行权后总股本变为7042567475股[6] - 2024年2月5日行权后总股本变为7045747150股[7] - 2024年6月27日行权后总股本变为7053657113股[10] - 本次行权后公司总股本由7053657113股变为7059087013股[14][16] 期权注销 - 2024年6月4日注销第一个行权期部分激励对象股票期权261.54万份，第二个行权期776.76万份[9] 财务数据 - 2024年第三季度末公司基本每股收益为 - 0.10元，每股净资产为1.70元[16] - 本次行权后基本每股收益为 - 0.10元，每股净资产为1.70元[16] 资金与登记 - 公司收到本次行权投资款15095122元[15] - 本次行权后公司增加股本5429900元，增加资本公积9665222元[15] - 本次变更后公司注册资本为7059087013元，累计实收股本7059087013元[15] - 本次行权新增股份于2024年11月26日在中登上海分公司完成登记[15] 流通信息 - 本次行权股票自行权日起满三年可上市流通，预计2027年11月26日上市[2] - 本次行权股票上市流通数量为5429900股[12]

会议信息 - 公司第二届监事会第一次会议于2024年11月25日召开[1] - 会议通知于2024年11月20日发出[1] - 应出席监事5人，实际出席5人[1] 选举结果 - 监事会同意选举王永先生为第二届监事会主席[2] - 王永先生任期至第二届监事会任期届满[2] - 选举议案表决5票同意，0票反对，0票弃权[3]

公司治理 - 2024年11月20日召开第三次临时股东大会选举第二届董事会和监事会非职工代表监事[2][4] - 2024年11月4日召开职工代表大会选举第二届监事会职工代表监事[4] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议选举赵奇为董事长[3] - 2024年11月25日第二届监事会第一次会议选举王永为监事会主席[5] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任赵奇为总经理等高级管理人员[6] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任张毅为董事会秘书[8] - 2024年11月25日第二届董事会第一次会议聘任商娴婷为证券事务代表[10] - 第二届董事会、监事会成员任期均为三年[2][4] 人员信息 - 王韦等多人通过员工持股平台间接持股，与5%以上股份股东无关联关系[14][15][17][18][20] - 商娴婷未持有公司股份，与5%以上股份股东无关联关系[21] - 王韦等多人最近三十六个月内未受相关处罚和批评[14][15][17][19] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系电话0575 - 88421800，邮箱IR@unt - c.com，地址浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号[11]

会议信息 - 股东大会于2024年11月20日在浙江省绍兴市越城区召开[2] - 出席会议股东和代理人1155人，所持表决权占46.7331%[2] - 公司在任董事、监事全部出席，董事会秘书现场出席[4] 议案表决 - 董事薪酬方案同意票数占比99.7667%[5] - 监事薪酬方案同意票数占比99.7722%[5] 人员当选 - 赵奇当选第二届董事会非独立董事[7] - 王永、黄少波、何新文当选第二届监事会非职工代表监事[6] 决议情况 - 议案1 - 5为普通决议，获出席股东或代表所持有效表决权1/2以上通过[9][10] 律师见证 - 见证律所是上海市锦天城律师事务所[11] - 律师认为股东大会决议合法有效[11]

会议安排 - 公司董事会2024年11月4日决定召开本次股东大会，通知刊登日距召开日达15日[4] - 本次股东大会现场会议于2024年11月20日14:00召开，网络投票同日9:15至15:00进行[5] 参会情况 - 参加本次股东大会的股东（及代理人）共1155名，代表有表决权股份数3296399527股，占公司股份总数的46.7331%[7] 议案表决 - 《关于董事薪酬方案的议案》同意3288710705股，占比99.7667%[9] - 《关于监事薪酬方案的议案》同意3288891703股，占比99.7722%[11] - 多项选举议案获高比例同意[11][12][13][17][18][19][20][22][23][24] 决议情况 - 议案1 - 5为普通决议事项，获出席股东所持表决权过半数通过[24] - 本次股东大会表决程序符合规定，决议合法有效[25]

业绩相关 - 公司前三季度实现营业收入45.47亿元同比增长18.68%单季度看第三季度实现营业收入16.68亿元同比增长27.16%[4] - 公司前三季度归母净利润为 -6.84亿元同比减亏6.77亿元减亏49.73% EBITDA达到16.60亿元同比增长92.65% 三季度单季度毛利率转正达到6.16%[4] - 激励计划首次授予部分考核年度为2024 - 2026年以公司2021 - 2023年营业收入均值为业绩基数2024年累计营业收入增长率需达到54% - 60%[3] 业务发展 - 公司车载消费工控三大领域收入将继续增长结合功率模块等业务放量节奏预计四季度收入将再攀高峰公司有信心超额完成全年营收和减亏目标[1][4] - 公司在碳化硅领域不断扩大量产优势持续技术迭代研发出全球竞争力产品逐步提升模组形式交付订单提高附加值明年8英寸SiC MOSFET产品量产后单片价值提升将大于成本增加目前汽车领域累计获得25个Design win SiC功率模块在多家整车厂量产将支持2025 - 2026年碳化硅业务收入增长[2] - 公司应用于高端手机的高性能麦克风已进入量产是国内唯一一家实现量产代工企业但客户信息保密不便披露合作品牌[3] - 公司在AI领域主要覆盖AI手机AI电脑和服务器市场在AI数据中心应用上电源管理芯片获得重大定点相关工艺产品成功量产将推进智能传感芯片高效电源管理芯片等产品在汽车智能化和机器人领域的应用和市场渗透[3] 合作与投资 - 2024年4月公司与工融金投共同成立工融金投并对子公司芯联先锋增资实施债转股业务5月完成实缴10亿元用于项目建设后续工银投资等将在多方面深化合作[2][3][5] - 中银金融资产投资有限公司等与公司共同出资成立中鑫芯联股权投资基金拟对芯联先锋增资实施债转股业务[4] 其他 - 公司更名是基于整体经营情况及发展战略规划旨在展现经营业态加速新能源半导体业务布局等[5] - 公司已收到股东共青城橙海等提前终止减持计划的告知函[4] - 截至2024年9月30日公司累计回购股份99980204股占总股本1.4174%回购方案已实施完毕[4] - 2024年9月20日公司股东大会审议通过重大资产重组方案收购芯联越州72.33％股权交易需经有权监管机构批准后续将及时履行信息披露义务[5] - 公司碳化硅的衬底和外延主要为外购已完成三代产品技术迭代及沟槽型产品技术储备将增加GaN工艺能力满足AI服务器新需求[5]

监事会会议 - 第一届监事会第二十次会议于2024年11月4日召开，5名监事全出席[1] 换届选举 - 第二届监事会拟由5名监事组成，含3名非职工代表监事[2] - 同意王永等3人为第二届监事会非职工监事候选人[2] - 《关于公司监事会换届选举议案》表决通过，待股东大会审议[3][4] 薪酬方案 - 《关于监事薪酬方案的议案》全体监事回避表决，将交股东大会审议[6][7]