证券代码： 688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-050 芯联集成电路制造股份有限公司 关于第一期股票期权激励计划第二个行权期 第一次行权结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。 重要内容提示： 本次行权股票数量：7,016,113 股，占行权前公司总股本的比例为 0.10%。 2、2021 年 9 月 28 日，公司召开了 2021 年度第二次临时股东大会并形成股 东大会决议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等与本次 激励计划相关的议案，公司于同日完成了股票期权的授予（本次激励计划不设预 留权益），实际授予激励对象为 568 名公司员工，共分为两个行权期，每期可行 权 50%，每期的行权条件为同时满足当期公司层面考核条件与激励对象个人考核 条件。 3、2022 年 7 月 14 日，公司召开第一届董事会第九次会议并形成董事会决 议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成 情况的议案》等与本次激励计划相关的议案，除离职员工外，参与第 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖,给予"增持"评级 [10] 报告的核心观点 - 芯联集成此次公告并购芯联越州预案,符合证监会对科创板深化改革的指导方向 [10] - 如果成功并购,将有望加强公司在碳化硅和高压模拟IC等先进领域的竞争力,同时有助于公司整合资源,产生协同效应,增强长期发展潜力 [10] - 预计公司2024/2025/2026年收入分别为67.67/82.17/99.60亿元,归母净利润分别为-12.61/-7.39/1.03亿元,对应EPS分别为-0.18/-0.10/0.01元,对应PB分别为2.50/2.68/2.65倍 [10][11] 公司概况 - 芯联集成是在"科创板八条"政策发布后首批公告并购预案的公司 [5] - 交易标的芯联越州业务发展快速,布局碳化硅,在SiC MOSFET取得显著突破,2023年国内出货量第一,产能至2023年末已达到5千片/月,2024年预计将达到10千片/月 [3] - 芯联越州的车规级BCD工艺平台以高压、高功率、高密度的技术优势,满足了智能化和AI时代汽车与高端工控领域的特殊需求,在国内具有稀缺性 [3] 交易分析 - 本次交易将加强上市公司对芯联越州的控制,推动碳化硅、高压模拟IC等业务发展,同时通过整合一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理,提升公司的盈利能力和市场竞争力 [4] - 目前芯联越州处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态,但预计通过业务增长和产品优化将提升其盈利能力,成为上市公司重要盈利来源 [4]

芯联集成电路制造股份有限公司 事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方（以下单称或合称"交易对方"）合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.3333% 股权（以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 关于第一届董事会第二十四次会议相关审议事项的事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十 四次会议将于 2024 年 6 月 21 日召开。作为公司的独立董事，我们于会前收到了 本次会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次董事会会 议涉及的相关事宜发表事前认可意见如下： 1、本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定， ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 6 月 21 日 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交 易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。 关于本次交易不构成重组上市的说明 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有 限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受芯联集成 电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，作为其本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交 易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化， 本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 ...

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《芯联集成电路制造股份 有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 等 15 名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股 权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了 核查，核查意见如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 6 月 22 日。本次交易公告前第 21 个交易日 （2024 年 5 月 23 日）收盘价格为 3.84 元/股，公告前一交易日（2024 年 6 月 21 日）收盘价格为 3.96 元/股，股票收盘价累计上涨 3.13%。 本次交易首次公告前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH） 及半 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情 形。 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 6 月 21 日 不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投 ...