华泰联合证券有限责任公司 关于 1、《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体 董事、监事、高级管理人员已声明保证《芯联集成电路制造股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、 评估结果将在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）》中予以披露。 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 2、本次交易（1）已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；（2） 已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；（3）已经上市公司第一届董事 会第二十四次会议审议通过。截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审 核、批准、注册后方可实施：（1）本次交易相关的审计、评估工作完成后 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 芯联集成电路制造股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见 是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义 务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。 1 第一节 独立财务顾问核查意见 声明与承诺 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"芯联越州"或 "标的公司"）72.33%股权。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财 务顾问"）接受公司委托，担任 ...

1 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-048 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第一届监事会第十六次会议于 2024 年 6 月 21 日以现场方式召开。 会议通知于 2024 年 6 月 14 日向全体监事发出。会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召 开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规 定。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-047 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第一届董事会第二十四次会议于 2024 年 6 月 21 日以现场结合通 讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 6 月 14 日向全体董事发出。会议 应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长丁国兴先生主持。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等有关法律、法规、规章和规范性 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的承诺 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上 市公司重大资产重组情形的承诺》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。 （以下无正文） 1 2 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，作为其 本次发行股份及支付现金购买 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH） 及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： 2024 年 6 月 21 日 | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 5 | 月 23 | 日） | （2024 | 年 6 | 月 21 | 日） | | | 芯联集成（688469.SH）股票 | | | 3.84 | | | | 3.96 | | 3.13% | | 收盘价 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.33% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应 当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产 应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上 市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、 ...

| 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 7 | | 第一节 | 股东 | | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事 | | 26 | | 第二节 | 董事会 | | 29 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 监事会 | | 39 | | 第一节 | 监事 | | 39 | | 第二节 | ...

上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予事项之 法律意见书 致：芯联集成电路制造股份有限公司 第一部分 引 言 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、 完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律 ...

芯联集成电路制造股份有限公司监事会 关于第一期股票期权激励计划第二个行权期 可行权激励对象名单的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》、《芯 联集成电路制造股份有限公司章程》以及芯联集成电路制造股份有限公司（以下 简称"公司"）2021 年度第二次临时股东大会审议通过的《绍兴中芯集成电路 制造股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称"第一期股票期权激励 计划"）的规定，监事会对公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激 励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期股票期权激励 计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生规定中的不得行权的情形。 综上，公司监事会认为，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权 激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上 ...