公司经营与风险提示 - 宝馨科技不存在应披露而未披露的重大事项 [1] - 建设工业经营情况正常且内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 兆新股份第一大股东在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [2] 技术研发与专利 - 天际股份子公司获得硫化锂材料及其制备方法和应用专利授权 [2] 融资与资本运作 - 南芯科技拟发行可转债募资不超19.33亿元用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 [2] - 罗博特科筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [4] - 利欧股份筹划发行H股股票并在香港联交所上市 [4] 生产销售数据 - 神农集团8月销售生猪16.64万头实现销售收入2.85亿元 [3] - 天邦食品8月销售商品猪52.97万头实现销售收入6.21亿元 [3] 股东减持动向 - 深水规院股东水规院投资拟减持不超3%股份 [3] - 江天化学股东江山股份拟减持不超3%股份 [3] - 尚纬股份股东拟减持不超3%股份 [3] - 武商集团股东达孜银泰拟减持不超3%股份 [3] - 泸天化股东拟合计减持不超3%股份 [3] - 优利德控股股东拟减持不超2%股份 [3] - 科捷智能股东顺丰投资拟减持不超3%股份 [3] - 卓易信息实控人拟减持不超3%股份 [3] - 华康洁净股东阳光人寿拟减持不超3%股份 [3] - 香山股份股东拟减持不超3%股份 [3] - 聚赛龙实控人及一致行动人拟合计减持不超3%股份 [3] - 润禾材料控股股东及一致行动人拟合计减持不超3%股份 [3] 股东增持动向 - 苏州银行部分董事监事及高管拟合计增持不少于420万元股份 [3] 资产重组与收购 - 向日葵筹划收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权并股票停牌 [3] - *ST步森拟出售陕西步森35%股权预计构成重大资产重组 [3] 监管与法律事项 - ST帕瓦收到中国证监会《立案告知书》 [4] 临床研究进展 - 君实生物抗IL-17A单抗治疗中重度斑块状银屑病的Ⅲ期临床研究达到主要研究终点 [4] 补贴与项目运营 - 吉电股份8月所属单位收到国家可再生能源补贴资金9.13亿元 [4] - 甘肃能源常乐公司2×1000兆瓦燃煤机组扩建项目5号机组正式投入商业运营 [4]

公司融资计划 - 公司董事会通过向不特定对象发行可转换公司债券议案 拟发行数量不超过1933.38万张 募集资金总额不超过19.33亿元 每张面值100元 存续期限六年 [1] - 募资净额将投入三大项目：智能算力领域电源管理芯片研发及产业化拟使用4.59亿元 车载芯片研发及产业化拟使用8.43亿元 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化拟使用6.31亿元 [1] - 临时股东大会将于9月26日对相关议案进行表决 [1] 公司财务表现 - 2022年至2025年上半年营业收入分别为13.01亿元、17.8亿元、25.67亿元和14.70亿元 呈现持续增长态势 [1] - 同期净利润分别为2.46亿元、2.61亿元、3.07亿元和1.23亿元 经营效率和盈利能力不断提升 [1] 行业国产化现状 - 我国汽车芯片行业整体国产化率偏低 各类产品国产化率均不足10% 计算和控制类芯片国产化率甚至小于1% [2] - 国际头部汽车电子企业如英飞凌、恩智浦、瑞萨、德州仪器、意法半导体凭借技术积累和产业经验占据全球主导地位 国内厂商处于追赶阶段 [2] 行业增长驱动因素 - 新能源汽车渗透率提升及车辆智能化发展持续打开汽车芯片增长空间 [3] - L3级别自动驾驶平均搭载8个传感器 L5级别提升至20个传感器芯片 [3] - 传统燃油车需600-700颗芯片/辆 电动车提升至1600颗/辆 智能汽车需求达约3000颗/辆 [3] 公司车载芯片战略 - 车载芯片研发及产业化项目投资超过8亿元 建设周期3年 围绕汽车车身系统、座舱系统和智驾系统布局 [3] - 开发产品包括传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片、电源管理芯片以及车规工艺功率器件、高速传输类产品、MCU产品和多模传感芯片 [3] - 项目旨在形成从供电、充电管理到传输、感知、决策、执行的完整车载芯片生态系统 [3] 公司技术储备 - 研发人员数量增至756人 占员工总数比例68.35% 其中车载领域研发团队超过150人 核心带头人平均拥有十年以上研发经验 [4] - 已掌握Smart High Side Driver技术、ASIL-D电源管理芯片技术 拥有部分车规级IP支持研发 [4] - 采用FOT与COT相结合的生产制造模式 具备从工艺器件开发到SPICE模型和PDK的全流程自研能力 拥有数十人工艺团队 [4]

公司治理 - 公司第二届第九次董事会会议于2025年9月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开[1] - 会议审议《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件[1] 财务表现 - 2024年1至12月份营业收入构成中集成电路行业占比99.84%[1] - 其他业务收入占比0.16%[1] 市场表现 - 公司当前股价46元[1] - 公司市值达196亿元[1]

融资计划 - 公司拟发行不超过1933.38万张可转换公司债券 [1] - 募集资金总额不超过人民币19.33亿元 [1] - 初始转股价格设定基于公告前二十个交易日及前一个交易日A股股票交易均价 [1] 资金用途 - 募集资金净额将投入智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 [1] - 部分资金用于车载芯片研发及产业化项目 [1] - 部分资金用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第九次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均实际出席 会议由董事长阮晨杰主持[1] 可转换公司债券发行条件 - 公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的法定条件 已通过相关法律法规的资格检查[2] 债券发行方案 - 发行种类为可转换为A股股票的可转换公司债券 将在上交所科创板上市[2] - 发行数量不超过19,333,811张 每张面值人民币100元[2][3] - 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元[3] - 债券存续期限为自发行之日起六年[3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] 债券条款设计 - 采用每年付息一次方式 到期归还本金并支付末次利息[4] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日和前1个交易日股票交易均价[5] - 设置转股价格向下修正条款：当股价连续30个交易日中至少15日低于转股价85%时 董事会有权提出修正方案[6][7] - 设置有条件赎回条款：转股期内若股价连续30个交易日中至少15日不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回债券[8][9] - 设置有条件回售条款：最后两个计息年度若股价连续30日低于转股价70% 持有人可回售债券[9][10] 募集资金用途 - 募集资金总额193,338.11万元将用于两个项目：智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[13] - 若募集资金不足 公司将通过自有资金或自筹资金解决[13] 发行安排 - 债券不提供担保[15] - 将聘请资信评级机构出具评级报告[15] - 发行方案有效期为12个月[15] - 现有股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者和/或网上定价发行[11][12] 后续审议程序 - 所有议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 议案尚需提交2025年9月26日召开的第三次临时股东会审议[23][24]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月26日14:00在上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月22日 A股股东有权出席会议 [5] 审议议案内容 - 本次股东大会将审议11项非累积投票议案 包括向不特定对象发行可转换公司债券相关事项 [2][4] - 议案1-11已于2025年9月8日经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过 [2][4] - 议案12已于2025年8月28日经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行表决 首次使用需完成身份认证 [4] - 现场登记需提供股东身份证复印件及账户卡复印件 法人股东还需提供营业执照复印件 [6] - 登记地点为上海市浦东新区盛夏路565弄54号(4幢)1201南芯科技证券部 联系方式021-50182236 [7][9]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元（含本数）[2] - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,333,811张（含本数） 每张面值为人民币100.00元[2][3] - 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年[3] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金净额将用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金总额不超过193,338.11万元 若实际募集资金不足将通过自有资金或自筹方式解决[15] 转股条款 - 转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[5] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[7] 赎回条款 - 有条件赎回条款：在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回债券[9] - 到期赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[9] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额 i为票面利率 t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权按面值加当期应计利息回售给公司[10] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定为改变用途 债券持有人享有一次回售权利[11] 发行安排 - 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[12] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐人协商确定[12] - 优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[13] 公司治理 - 公司已建立《募集资金管理制度》 募集资金将存放于专项账户[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[16] - 公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行出具资信评级报告[17] 方案进展 - 本次发行方案有效期为十二个月 自发行方案经股东会审议通过之日起计算[17] - 所有议案均获得监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3][4][5][7][8][9][10][12][13][15][16][17] - 所有议案尚需提交公司股东会审议[2][17][18][19][20][21][22][23]

报告性质与目的 - 报告为上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 由容诚会计师事务所出具 专供公司申请发行证券使用 [1] - 报告涵盖期间为截至2025年6月30日止 由公司董事会编制 会计师事务所进行独立鉴证 [1] 鉴证机构与标准 - 鉴证工作由容诚会计师事务所执行 依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》实施 [2] - 鉴证程序包括检查会计记录等必要程序 旨在对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证 [2] 鉴证结论 - 会计师事务所认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制 公允反映了公司截至2025年6月30日的募集资金使用情况 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 旨在建立科学持续稳定的分红机制 平衡股东回报与长远发展需求 优先采用现金分红方式 [1][2] 分红原则与考量因素 - 分红原则兼顾股东短期利益与长期利益 注重分配政策稳定性和可行性 保证股东长期利益最大化 [1] - 制定规划时综合考虑行业特点 发展阶段 战略目标 资金成本 外部融资环境 经营模式 资金需求 盈利规模 现金流量及融资计划等因素 [2] 分红方式与条件 - 分配方式包括现金 股票 现金股票结合或法律法规允许的其他方式 优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件包括：当年度可分配利润为正值 现金流充裕 不影响持续经营 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见 无重大资金支出事项 [2] - 股票分红条件：在满足现金分红比例前提下 可同时采用股票股利方式分配利润 [3] 现金分红比例标准 - 原则上每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [3] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红比例最低达80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红比例最低达40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红比例最低达20% [3] 分红时间安排 - 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可根据盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求提议中期现金分红 [4] 决策机制与程序 - 董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划制定分配预案 [4] - 现金分红方案需董事会研究论证时机 条件 最低比例等 独立董事可发表意见 [4] - 股东会审议前需与中小股东充分沟通 调整现金分红政策需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限 中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润 [5] - 利润分配决议或中期分红方案制定后须在两个月内完成派发 [5] 规划调整与信息披露 - 分红回报规划调整需满足公司章程条件 经详细论证后履行决策程序 并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 定期报告需详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况 说明是否符合章程或股东会决议要求 并确保中小股东意见得到充分表达和维护 [6] 生效与解释 - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 修改程序相同 [6]

公司主营业务 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业 专注于电源及电池管理领域 提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案 [1] - 产品覆盖移动设备电源管理芯片、智慧能源电源管理芯片、通用电源管理芯片、汽车电子芯片和微控制器(MCU) 应用于消费电子、工业及车载领域 [2] - 在智能手机有线充电管理芯片领域具备全球领先技术水平 在汽车电子领域持续加大研发投入 布局域控制器、智能座舱、ADAS、车身控制和BMS等产品 [2] 募集资金总体方案 - 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元 全部用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目 [2][3] - 若募集资金不足 公司将通过自有或自筹资金解决 并可根据项目实际需求调整募集资金投入顺序和金额 [3] 智能算力领域电源管理芯片项目 - 项目总投资45,923.95万元 建设期3年 将开发多相控制器、DrMOS、大电流DC-DC等产品 为CPU/GPU等大负载芯片提供电源管理方案 [4][5] - 产品应用于PC、数据中心、边缘计算智能终端、能源等领域 按照"云、网、边、端"构建产品体系 [5] - 目前大电流供电方案市场由MPS、英飞凌、瑞萨等国际厂商主导 国产替代进程有望加速 [6][7] - 多相控制器技术难点在于电流均衡和精确移相 DrMOS难点在于制造工艺和封装技术 [8][9] - 全球传统PC市场2025年预计出货量2.74亿台 对应多相电源需求10.96-13.70亿美元 AI服务器市场规模2025年将达1,587亿美元 [13][14] 车载芯片研发及产业化项目 - 项目总投资84,334.43万元 建设期3年 将布局传感芯片、通信芯片、驱动芯片、控制芯片和电源管理芯片 [16][17] - 我国汽车芯片国产化率不足10% 部分品类小于1% 国际厂商占据主导地位 [18] - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆 同比增长34.4%和35.5% 渗透率达40.9% [19] - 智能汽车芯片需求量约3000颗/辆 远超传统燃油车的600-700颗 [20] - 公司已切入大部分整车厂供应体系 产品覆盖智能座舱、ADAS、车身控制等领域 [23] 工业传感及控制芯片项目 - 项目总投资63,079.74万元 建设期3年 将开发光学传感器、惯性传感器、磁传感器和高速高精度数字控制器 [25] - 我国传感芯片市场高度依赖进口 AMS、TDK、Infineon等国际厂商垄断高端市场 [26] - 2024年全球惯性传感器市场规模120.36亿美元 预计2031年达175.08亿美元 CAGR为5.5% [29] - 2023年全球磁传感器市场29亿美元 预计2029年达37亿美元 CAGR为4% 工业领域2023年规模6.1亿美元 [30] - 中国传感器市场规模2024年为2,725亿元 2025-2029年CAGR预计18.2% [35] 科技创新属性 - 募集资金投资项目全部围绕主营业务开展 属于国家战略支持的集成电路设计行业 [38] - 项目将提升公司在智能算力电源管理、车载芯片、工业传感等领域的研发设计和产业化能力 [42] - 符合《战略性新兴产业分类(2018)》中"新一代信息技术产业"分类 [38]