公司治理 - 2025年4月29日召开董事会和监事会会议，5月23日召开股东大会，通过修订章程等议案[2] - 2025年6月25日董事黄标离任，继续任总工艺师[3] - 2025年6月25日召开职代会，选举宋晓阳为职工代表董事[5] 股权情况 - 截至披露日，黄标持股21770000股，占比11.71%[4] - 截至披露日，宋晓阳未持股，无关联关系[8]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股 [1] - 分配总额维持不变，若总股本变动则调整每股分配比例 [1] - 实际可参与利润分配的股数为183,816,329股，合计拟派发现金红利36,763,265.8元 [2] 差异化分红计算 - 虚拟分派的现金红利为0.1977元/股（保留4位小数） [2] - 除权（息）参考价格计算公式为前收盘价格减去0.1977元/股 [2] - 流通股份变动比例为0，因不进行资本公积转增股本或送红股 [2] 实施安排 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日未明确具体日期 [3] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配 [3] - 股东红利委托中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由其保管 [3] 股东红利发放 - 李维平、单磊、佘德群、黄标的现金红利由公司自行发放 [4] - 无限售条件流通股自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免个人所得税，每股派发0.20元 [4] - 有限售条件流通股自然人股东及证券投资基金解禁前股息红利税负10%，税后每股派发0.18元 [5] 境外投资者税务处理 - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股派发0.18元 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣代缴所得税，税后每股派发0.18元 [6] - 其他机构投资者和法人股东自行申报纳税，税前每股派发0.20元 [6]

股份回购 - 2024年9月获批回购，资金5000 - 10000万元，价格不超35元/股[1] - 2025年3月完成回购，总计2103671股[1] 股本与分红 - 截至2025年5月26日，总股本185920000股，可分配股数183816329股[2][3] - 拟每10股派现金红利2元（含税）[3] 股价相关 - 2025年5月27日收盘价24.45元/股[4] - 实际除权（息）参考价24.2500元/股[4] - 虚拟分派除权（息）参考价约24.2523元/股[5] - 除权除息参考价格影响约0.01%[7] 其他 - 差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值<1%[8] - 提交申请至股权登记日不实施股本变动行为[10]

利润分配 - 每10股派发现金红利2元（含税），拟派现36,763,265.80元（含税），占净利润比例66.06%[7] - 每股现金红利0.2元，虚拟分派约0.1977元/股[3][8] 时间安排 - 股权登记日2025/6/23，除权（息）日和发放日2024/6/24[3] 股份情况 - 总股本185,920,000股，可参与分配股数183,816,329股[7] 股东红利 - 部分股东现金红利公司自行发放，不同股东税负不同[11][12][14][15]

公司上市与股本 - 公司于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3320万股[8] - 公司注册资本为18592万元，已发行股份数为18592万股[8][16] - 公司设立时发行股份4000万股，发起人李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新分别认购1260万、940万、800万、800万、200万股[16] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违规董事、高管提起诉讼[31] 公司决策审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[42] 会议召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[85] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[85] 公司治理结构 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[80] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[98] - 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年年均可分配利润的30%[112] 公司重大事项 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出预计达最近一期经审计净资产30%且超3000万元或总资产20%或研发投入达净资产10%或经营现金流净额为负，属重大投资计划或支出[112] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[126] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业主管部门申报并备案[141]

会议信息 - 2025年5月23日在南京召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人58人，表决权占比61.9607%[2] - 董事、监事全出席，高管列席[4][6] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多议案同意比例超99%[5][7][8] - 使用超募资金永久补充流动资金同意比例93.9816%[10] 投票情况 - 普通股同意比例99.7186%，反对0.2690%，弃权0.0124%[11] 其他 - 见证律所北京德恒，律师为王勇、黄丰[11] - 公告由公司董事会2025年5月24日发布[14]

会议安排 - 2025年4月17日公司审议通过召开2024年年度股东大会的议案[5] - 2025年4月19日公司刊登召开2024年年度股东大会的通知[5] - 2025年4月28日公司收到股东李维平提出的临时提案[5] - 2025年4月30日公司刊登增加临时提案的公告[5] 参会情况 - 现场6人代表108,570,200股，占比59.06%[8] - 网络52人代表5,323,708股，占比2.8962%[8] 议案表决 - 《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》113,613,790股同意，占比99.7540%[11] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》113,587,495股同意，占比99.7309%[12] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》113,585,595股同意，占比99.7292%[15] - 《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案》113,612,690股同意，占比99.7530%[17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》113,613,790股同意，占比99.7540%，280,118股反对，占比0.2460%[18] - 《关于公司2025年度董事薪酬的议案》113,587,495股同意，占比99.7309%，306,413股反对，占比0.2691%[19] - 《关于公司2025年度监事薪酬的议案》113,587,495股同意，占比99.7309%，306,413股反对，占比0.2691%[20] - 《南京高华科技股份有限公司章程》113,613,790股同意，占比99.7540%，280,118股反对，占比0.2460%[21] - 《股东会议事规则》113,613,790股同意，占比99.7540%，280,118股反对，占比0.2460%[22] - 《董事会议事规则》113,613,790股同意，占比99.7540%，280,118股反对，占比0.2460%[24] - 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》113,587,495股同意，占比99.7309%，306,413股反对，占比0.2691%[25] - 《关于取消监事会的议案》113,598,690股同意，占比99.7407%，281,218股反对，占比0.2469%，14,000股弃权，占比0.0124%[26] - 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》113,573,495股同意，占比99.7186%，306,413股反对，占比0.2690%，14,000股弃权，占比0.0124%[27] 会议结果 - 本次股东大会表决程序和结果符合规定，决议合法有效[27,29]

业绩数据 - 2024年营业收入345,770,831.28元，同比增长1.35%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润55,649,408.55元，同比下降42.24%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,242,983.50元，同比下降47.41%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,739,240,199.33元，同比下降1.74%[24] - 2024年末总资产1,963,322,285.86元，同比增长1.43%[24] - 2024年基本每股收益0.30元/股，同比下降47.37%[24] - 报告期内，公司前五名客户销售额23,551.07万元，占年度销售总额68.11%[11] - 报告期内，公司以合同暂定价确认收入的金额为14,906.55万元，占当期营业收入的比例为43.11%[13] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 1,992.61万元[15] - 截至报告期末，公司应收账款账面价值为36,789.81万元，占总资产的比例为18.74%[16] - 截至报告期末，公司存货账面价值为15,971.89万元，占总资产的比例为8.14%[18] 研发情况 - 2024年研发投入占营业收入的比例为18.88%，同比增加4.30个百分点[24] - 2024年费用化研发投入65,281,859.39元，同比增加31.25%[35] - 公司及子公司拥有56项发明专利、38项实用新型专利、7项外观设计专利及5项软件著作权[10] - 截至报告期末，公司及子公司共拥有知识产权106项，其中发明专利56项[26] - 高可靠性敏感芯片等多个研发项目有进展，部分已结题[37][38] 风险因素 - 公司所处行业为技术密集型，技术创新和新产品研发失败或影响业绩[6] - 传感器产业壁垒高，研发人员流失或不足将削弱公司竞争力[8] - 公司多项核心技术有泄露风险，或影响业务发展和研发进程[9] - 公司知识产权若被侵犯，可能损害商业利益并影响正常经营[10] 其他事项 - 公司终端客户主要为央企集团下属单位、大型工业企业集团及商业航天伙伴[28] - 本持续督导期间，未发现公司核心竞争力发生重大不利变化[33] - 公司已建立并执行募集资金管理制度，使用履行必要决策和信息披露程序[43] - 生产检测中心建设项目基于审慎原则延期，已通过董事会和监事会审议[43] - 高华研发能力建设项目新增全资子公司为共同实施主体及实施地点，已通过审议[43] - 2025年4月17日公司审议通过部分募投项目延期议案，将高华研发能力建设项目预定可使用日期延至2026年6月30日[43] - 持续督导期间未发现违规使用募集资金情形[43] - 持续督导期间控股股东等持有的公司股份无质押、冻结及减持情况[45] - 持续督导期间保荐人未发现需发表意见的其他事项[46]

项目进度 - 2024年8月27日将“高华生产检测中心建设项目”预定可使用日期调整为2025年12月31日[9] - 2025年4月17日将“高华研发能力建设项目”预定可使用日期延期至2026年6月30日[9] 制度执行 - 公司已建立股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关财务、审计等制度并执行[4] - 公司已建立信息披露制度并执行[5] - 公司已建立募集资金管理制度并执行，未发现违规使用情形[9] 合规情况 - 未发现控股股东等关联方违规占用上市公司资金情形[7] - 未发现需向中国证监会和上交所报告的事项[16] 检查安排 - 现场检查时间为2025年4月2日、4月24 - 25日、5月8日[1] 相关建议 - 建议公司完善治理结构，履行披露义务，合规使用募集资金[15]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月23日14点00分，地点为南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室[11] - 会议投票方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票起止时间为2025年5月23日[11] - 会议将审议关于《2024年年度报告》及摘要等12项议案[14] 财务数据 - 2024年末母公司报表期末未分配利润为249,546,351.51元[24] - 2025年3月31日公司总股本185,920,000股，扣除回购股份后可参与利润分配股数为183,816,329股[25] - 拟派发现金红利36,763,265.80元（含税），占2024年归母净利润比例为66.06%[25] - 2024年股份回购金额34,160,999.37元，现金分红和回购金额合计70,924,265.17元，占2024年归母净利润比例为127.45%[25] - 2024年度公司实现营业收入345,770,831.28元，较上年同期增长1.35%[53] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润55,649,408.55元，较上年同期下降42.24%[53] - 截至2024年末，公司总资产1,963,322,285.86元，同比增加1.43%[53] - 截至2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,739,240,199.33元，较上年下降1.74%[53] - 2024年基本每股收益0.30元/股，较上年同期减少47.37%[73] - 2024年研发投入占营业收入的比例为18.88%，较上年增加4.30个百分点[73] - 2024年应收融资款项18,062,171.62元，较上期期末增加424.58%[75] - 2024年预付款项4,297,673.39元，较上期期末增加52.07%[75] - 2024年长期股权投资66,465,067.96元，较上期期末增加39.00%[75] - 在建工程投入67,444,194.86元，占比3.44%，较上期增加581.39%[76] - 使用权资产2,548,663.56元，占比0.13%，较上期增加221.97%[76] - 长期待摊费用8,295,482.46元，占比0.42%，较上期增加207.77%[76] - 股本为185,920,000元，较上期增长40.00%，系资本公积转增股本[79] - 库存股为34,160,999.37元，较上期增长100.00%，系公司回购股票[79] - 营业成本176,032,321.14元，较上年同期增长12.30%[81] - 研发费用65,281,859.39元，较上年同期增长31.25%，系扩充团队等加大投入[82] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -79,135,822.46元，较上年同期下降107.06%，系上年募资[82] 未来计划 - 2025年度公司及子公司拟向银行申请不超8亿元综合授信额度[29] - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[31] - 2025年度公司独立董事津贴为每人10万元/年（含税）[33] - 公司拟修改《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》[37] - 2025年公司董事会将加强内控管理，提升运行效率和竞争力[57] 其他 - 上市公司应在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或监事[42] - 公司首次公开发行3320万股，每股发行价38.22元，募集资金总额126,890.40万元，净额116,552.60万元[46] - 公司超募资金总额53,152.6万元，拟使用15,900万元永久补充流动资金，占超募资金总额29.91%[46] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[54] - 2024年度公司董事会共召开五次会议[54] - 2024年公司共召开三次股东大会，董事会严格执行股东大会决议[56] - 2024年监事会召开会议共计五次[61] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[86] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[91] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[94] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[94] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[96] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[96] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告说明原因[99] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[99] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[103] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的三十六个月内不得行使表决权[103] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[103] - 会议记录应保存十年[106] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[107] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[107] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[110] - 董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责并报告工作[112] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[115] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[115] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前通知全体董事[126] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[133] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二以上多数通过[137] - 回购公司股份等事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[138] - 董事会审议担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[138] - 董事会决议书面文件和会议记录保存期不得少于10年[139] - 制度适用于董事（非独立董事、独立董事）和高级管理人员（总经理等）[148] - 独立董事实行津贴制度，标准由董事会制订并经股东会通过[154] - 公司高级管理人员薪酬由岗位薪酬和年终奖金组成[155] - 董事和高级管理人员岗位变动按实际任职时间计算当年薪酬[157] - 独立董事津贴于股东会通过任职决议次月发放[160] - 高级管理人员按规定缴纳五险一金并代扣代缴个人所得税[160] - 经营环境等重大变化时可调整薪酬标准，报董事会或股东会批准[162] - 公司可实施股权激励或员工持股计划激励非独立董事和高级管理人员[164]