股权激励计划概述 - 公司采用第二类限制性股票作为激励工具 授予数量为2,103,671股 占公司总股本185,920,000股的1.13% 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 激励计划旨在健全长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队利益结合 [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 公司当前不存在其他正在执行的股权激励方案 [1][2] 激励对象及分配结构 - 激励对象总人数为75人 占2024年末员工总数538人的13.94% 包括董事 高级管理人员 核心技术人员及其他董事会认定人员 [4] - 董事及高管获授情况：陈新获80,000股(3.8%) 宋晓阳80,000股(3.8%) 蒋治国100,000股(4.75%) 兰之康100,000股(4.75%) 李来凭100,000股(4.75%) 胡建斌80,000股(3.8%) 合计540,000股(25.67%) [4] - 其他69名激励对象共获授1,563,671股(74.33%) 单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% [4] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期：首个归属期为授予后12-24个月(归属50%) 第二个归属期为授予后24-36个月(归属50%) [6][8] - 归属需避开定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件敏感期 [6] - 考核年度为2025-2026年 以2024年营收为基数：2025年营收增长率目标值15%(触发值12%) 2026年目标值30%(触发值25%) [12] - 个人绩效考核分五档：优(A)良(B)100%归属 中(C)80%归属 中下(D)差(E)0%归属 [13] 授予价格及定价机制 - 授予价格为每股13.26元 不低于股票票面金额且原则上不低于规定价格的50% [10] - 定价基于促进发展 维护股东权益原则 体现激励与约束对等 是对现有薪酬的有效补充 [10] 会计处理及业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算公允价值 股份支付费用在经常性损益中列支 [20][21] - 假设2025年8月授予 预计总费用 2025年 2026年及2027年分别摊销具体费用（原文未披露具体金额） [21] - 实施激励计划可能产生摊薄影响 但对经营业绩影响程度不大 [21] 特殊调整与终止机制 - 发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股时 将对授予数量和价格进行相应调整 [18][19] - 公司出现财务报告被出具否定意见 未按规分红或控制权变更等情形时 未归属股票作废失效 [25] - 激励对象发生离职 职务变更 丧失劳动能力或身故等情况时 按不同情形处理未归属股票 [26][28][30]

董事会会议召开情况 - 南京高华科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2025年7月11日通过电子邮件方式通知全体董事 会议实际出席董事9名 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 限制性股票激励计划草案审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 该计划依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规制定[1] - 议案表决获得7票赞成 关联董事陈新、宋晓阳作为激励对象回避表决 该议案已通过薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会批准[2] 激励计划考核管理办法 - 董事会通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 该办法结合公司实际情况并符合监管要求[2] - 表决结果7票赞成 关联董事陈新、宋晓阳回避表决 该议案需提交股东会审议[2] 董事会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格、调整股票数量与价格、处理离职人员份额、确定授予日等[3][4] - 授权范围涵盖办理注册资本变更、协议签署、政府审批手续及聘任服务机构等事项 授权期限与激励计划有效期一致[4] - 该议案表决7票赞成 关联董事回避表决 需提交股东会审议[4] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案 表决结果9票全票赞成[5] - 会议通知于2025年7月15日通过上海证券交易所网站披露[5]

激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律法规要求 [1] - 激励对象授予安排及解除限售安排未违反法律法规且未损害公司及股东利益 [1] - 公司不存在最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在上市后36个月内未按法规进行利润分配的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象未因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任董监高的情形 [2] 激励计划目的 - 建立员工与股东利益共同体机制以提升员工积极性与创造力 [2] - 通过股权激励提升公司生产效率与长期持续发展能力 [2] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月1日14:00在南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次会议将审议三项非累积投票议案：《2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜》 [2] - 议案已通过公司第四届董事会第七次会议审议并于2025年7月15日披露于上海证券交易所网站 [2] - 参与激励计划的激励对象及其关联方需对相关议案回避表决 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月28日A股收市后登记在册的股东有权参会 [3] - 现场登记时间为2025年7月31日10:00-12:00及14:00-17:00于会议地点办理 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及授权委托书原件等材料 [3][4] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3] 其他安排 - 会议预计半天 参会股东交通食宿自理 [4] - 参会需提前半小时携带证件办理签到 [4] - 会议联系人为陈新、刘佳 联系电话025-85766153 [4]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量2,103,671股，占公司股本总额1.13%[6][28] - 第二类限制性股票授予价格13.26元/股[6][41] - 激励对象75人，占2024年12月31日员工总数13.94%[7][23] - 激励计划有效期最长不超过36个月[7][32] 激励对象获授情况 - 董事陈新、宋晓阳各获80,000股，占授予总数3.80%[29] - 副总经理蒋治国等3人各获100,000股，占授予总数4.75%[29] - 副总经理胡建斌获80,000股，占授予总数3.80%[29] - 其他69人获1,563,671股，占授予总数74.33%[29] 业绩考核指标 - 2025年营业收入增长率目标值不低于15%，触发值不低于12%[47] - 2026年营业收入增长率目标值不低于30%，触发值不低于25%[47] 绩效考核结果与归属比例 - 优（A）和良（B）归属比例100%，中（C）为80%，中下（D）和差（E）为0%[49] 费用摊销 - 本期激励计划授予股票需摊销总费用2859.98万元，2025 - 2027年分别摊销891.00万元、1548.06万元、420.92万元[59] 股票交易均价 - 激励计划公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为26.52元、26.01元、25.64元、26.21元[42] 股票数量与价格调整公式 - 资本公积转增等时，股票数量调整公式Q = Q0×（1 + n）[51] - 配股时，股票数量调整公式Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[51] - 缩股时，股票数量调整公式Q = Q0×n[51] - 资本公积转增等时，股票授予价格调整公式P = P0÷（1 + n）[54] - 配股时，股票授予价格调整公式P = P0×（P1 + P2×n）÷[P1×（1 + n）][54] - 缩股时，股票授予价格调整公式P = P0÷n[54] 激励计划通过条件与程序 - 需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 股东会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成相关程序[66] 激励计划变更与终止 - 股东会审议前变更或终止需经董事会审议通过[68][70] - 股东会审议通过后变更由股东会决定，有相关限制[68] - 股东会审议通过后终止由股东会决定[70] 激励对象相关规定 - 激励对象资金来源为自筹资金[75] - 激励对象职务变更仍任职，权益按变更前程序进行[81] - 激励对象离职，未归属股票不得归属[81] - 激励对象退休未返聘，当年达条件可归属，其余作废[83] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按丧失前程序办理[83] - 激励对象因执行职务身故，股票由继承人继承[84]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票2,103,671股，占股本总额1.13%[2][5] - 激励对象75人，占2024年12月31日员工总数13.94%[7] - 董事等获授540,000股，占授予总数25.67%，占股本0.29%[7] - 其他激励对象获授1,563,671股，占授予总数74.33%，占股本0.84%[7] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10] - 授予价格每股13.26元[14] 业绩考核目标 - 2025年业绩考核目标值：营收增长率不低于15%[19] - 2025年业绩考核触发值：营收增长率不低于12%[19] - 2026年营收增长率不低于30%或25%[20] 归属安排 - 归属期分两期，每期归属权益占授予总量50%[12] 审议与授予 - 激励计划经股东会2/3以上表决权通过[26] - 股东会通过后60日内完成授予等程序[27] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量[28][29] - 派息、增发新股时数量不调整[29] - 多种情况调整授予价格[30][31] - 增发新股时授予价格不调整[31] 费用与公允价值 - 授予2,103,671份限制性股票公允价值测算[33] - 激励计划总费用2,859.98万元，各年有分配[34] 其他规定 - 激励对象股份转让限制[13] - 激励计划相关文件发布[48] - 公告日期2025年7月15日[49]

限制性股票激励计划 - 2025年授予总量为2,103,671股[1] - 多位高管获授不同数量限制性股票[1] - 69人获授1,563,671股，占授予总量74.33%[1] - 激励对象累计获授未超公司股本总额1%[3] - 有效期内激励计划标的股票总数未超20%[3]

公司基本信息 - 公司成立于2000年2月29日，注册资本18592万元[15][17] - 2023年2月27日，获中国证监会首次公开发行股票注册申请同意[17] - 公司股票于科创板上市，证券简称为“高华科技”，代码为“688539”[17] 激励计划 - 2025年7月14日，第四届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案[20][46] - 激励计划拟授予第二类限制性股票2,103,671股，占股本总额1.13%[25] - 激励对象75人，约占2024年12月31日员工总数538人的13.94%[7][43] - 激励计划股票来源为二级市场回购的A股普通股[24] - 激励对象自筹资金获取限制性股票，公司不提供财务资助[47] - 激励计划尚需股东会以特别决议方式审议通过方可实施[57]

激励计划考核 - 考核期间为2025、2026年度，每年考核一次[8] - 2025年营收增长率目标值≥15%，触发值≥12%[9] - 2026年营收增长率目标值≥30%，触发值≥25%[9] 归属比例 - 公司层面依考核完成情况分100%、80%、0%[9] - 个人层面依绩效分100%、80%、0%[12] 考核记录 - 董事会薪酬与考核委员会保留记录至少五年[16]

董事离任情况 - 公司董事黄标先生因个人原因及支持公司治理结构优化工作，于2025年4月29日递交辞职报告，辞职自送达之日起生效 [1][3] - 黄标先生原定任期至2025年5月23日，离任后将继续在公司及其控股子公司任职 [3] - 黄标先生直接持有公司股份21,770,000股，占公司股份总数的11.71% [4] 离任对公司影响 - 黄标先生离任不会导致公司董事会成员低于法定人数，不影响董事会规范运作及公司正常经营 [3] 职工代表董事选举 - 公司于2025年6月25日召开职工代表大会，选举宋晓阳先生为第四届董事会职工代表董事，任期与第四届董事会一致 [4] - 宋晓阳先生曾任公司监事会主席（2015年5月至2025年5月），无公司股份且与控股股东无关联关系 [7][8] - 其任职资格符合《公司法》《公司章程》要求，无证券市场禁入或处罚记录 [8] 公司治理结构优化 - 公司于2025年4月29日及5月23日分别通过董事会、股东大会决议，修订《公司章程》并取消监事会 [1]