财务表现 - 公司营业总收入为1.25亿元，在已披露同业公司中排名第6，同比下降32.11% [1] - 归母净利润为2869.13万元，同业排名第2，同比下降12.96% [1] - 经营活动现金净流入2.49亿元，同业排名第2，同比增加4.57亿元 [1] - 摊薄每股收益0.16元，同业排名第1，同比下降15.79% [3] 资产负债与盈利能力 - 资产负债率25.70%，同业排名第5，环比下降1.56个百分点，同比上升1.05个百分点 [3] - 毛利率36.75%，同业排名第5，环比上升2.34个百分点，同比下降6.41个百分点 [3] - ROE 1.24%，同业排名第2，同比下降0.24个百分点 [3] 运营效率 - 总资产周转率0.04次，同业排名第6，同比下降32.94% [3] - 存货周转率0.36次，同业排名第6，同比下降17.67% [3] 股权结构 - 股东户数1.24万户，前十大股东持股比例58.92% [3] - 第一大股东江西省军工控股集团持股33.81% [3] - 第二大股东南昌嘉晖投资管理中心持股10.24% [3] - 第三大股东杨明华持股3.41% [3]

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益0.16元，同比下降15.79%，较2024年一季报0.19元和2023年一季报0.09元呈现波动 [1] - 每股净资产13.2元，同比下滑13.27%，连续两年高于2023年一季报6.27元的水平 [1] - 营业收入1.25亿元，同比大幅减少31.69%，低于2024年一季报1.83亿元和2023年一季报1.46亿元 [1] - 净利润0.29亿元，同比下降12.12%，但显著高于2023年一季报0.09亿元 [1] - 净资产收益率1.36%，同比降低6.85个百分点，接近2023年一季报1.39%的水平 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股2886.74万股，占流通股29.87%，较上期减少255.2万股 [1] - 杨明华新进持股600万股（占比6.21%），成为第一大流通股东 [2] - 泰豪科技减持486.7万股至546.2万股（5.65%），仍为第二大股东 [2] - 国家军民融合产业投资基金持股336万股（3.48%）未变动，广东温氏投资减持104.2万股至316.85万股（3.28%） [2] - 新进股东包括陈功林（240万股/2.48%）、富国军工主题混合A（177.88万股/1.84%）和香港中央结算（125.19万股/1.3%） [2] - 退出股东涉及深圳中航产业投资（原持股166.83万股/1.89%）、长城久嘉创新成长混合A（原150万股/1.7%）等 [2] 分红送配方案情况 - 公司2025年一季度未实施利润分配或资本公积金转增股本方案 [3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月14日14点在江西南昌召开[3] - 网络投票起止时间为2025年5月14日[3][5] - 审议取消监事会及修订制度等议案[6] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年5月7日，A股代码688543[10] - 拟现场出席者5月13日到证券部登记[14] - 股东或代理人可多种方式登记，不接受电话登记[13]

会议情况 - 公司于2025年4月25日召开第三届监事会第十六次会议，3名监事全部参会[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》，3票同意[2][3] - 同意使用募集资金向五家军品子公司新增1.2亿借款，总额不超2.7亿实施募投项目，表决3票同意[5][6] - 同意取消监事会并修订《公司章程》及附件，表决3票同意，尚需股东大会审议[7][8][9]

会议审议 - 审议通过2025年第一季度报告[2][3] - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》及相关附件议案[5][6] - 审议通过修订公司《独立董事工作制度》等制度议案[9][10] - 审议通过修订公司《董事会审计委员会议事规则》等制度议案[12][13] 资金安排 - 同意使用募集资金向五家军品子公司新增提供1.2亿元借款，总额不超2.7亿元[3] 后续安排 - 取消监事会并修订章程议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[8] - 修订《独立董事工作制度》等制度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[11] - 同意于2024年5月14日召开2025年第一次临时股东大会[14][15]

募集资金 - 公司获准发行3667万股，每股43.67元，募集资金总额16.01亿元，净额14.43亿元[2] - 募投项目总投资12.26亿元，拟投入募集资金7.5亿元[7] 子公司借款 - 公司拟向子公司新增提供1.2亿元借款，总额不超2.7亿元[5] - 截止2024年12月31日，已使用借款额度1.23亿元[5] - 先锋公司原借款额度4300万元，已使用3440万元，拟增1700万元，调整后6000万元[6] - 九江国科原借款额度5500万元，已使用5442万元，拟增7500万元，调整后1.3亿元[6] - 星火军工原借款额度2700万元，已使用1819万元，拟增800万元，调整后3500万元[6] - 新明机械原借款额度1000万元，已使用93.61万元，拟增0万元，调整后1000万元[6] - 航天经纬原借款额度1500万元，已使用1497.32万元，拟增2000万元，调整后3500万元[6] 子公司业绩 - 2024年先锋公司总资产4.74亿元，净资产1.68亿元，营收3.42亿元，净利润5261.16万元[11] - 星火军工2024年总资产11,897.78万元，净资产3,089.02万元，营业收入3,414.90万元，净利润 -1,580.88万元[12] - 江西新明机械有限公司国科军工持股86.25%，2024年总资产27,839.07万元，净资产13,945.95万元，营业收入22,399.99万元，净利润5,676.35万元[12][13] - 江西航天经纬化工有限公司国科军工持股100%，2024年总资产55,520.65万元，净资产33,325.28万元，营业收入37,616.37万元，净利润9,752.41万元[14] 借款相关决策 - 2025年4月25日会议审议通过以部分募集资金向子公司新增提供12,000万元借款，总额不超27,000万元用于募投项目[17] - 公司对控股子公司借款按同期银行贷款利率（LPR）收取利息，全资子公司借款无息[14][15] - 借款存放于募集资金专户管理，子公司已开立专户并签署四方监管协议[16] - 监事会同意公司使用募集资金新增提供12,000万元借款，总额不超27,000万元给五家子公司用于募投项目[18] - 保荐机构认为公司使用部分募集资金向子公司借款实施募投项目履行审批程序，符合规定，无异议[21]

江西国科军工集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 江西国科军工集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第二章 董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 3％以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、连续 180 日单独或合并持有公 1 第一条 为了进一步完善江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）的选举。 第四条 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召 开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易价格变动审批 - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5％但不超±15％，由财务部报总经理批准结算[12] - 变动超±15％但不超±30％，由财务部报总经理办公会批准结算[12] - 变动超±30％，由公司报董事会批准结算[13] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，应提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，应提交董事会审议并披露[16] - 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[17] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 决策程序规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[18] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[20] 股东异议处理 - 股东对自身关联关系提出异议，参加表决的股东以所持表决权三分之二以上通过其异议，该股东可参加表决[21] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] 关联交易管理 - 关联交易明细表每年度编制一次，报送财务总监审核，提交审计委员会审阅[25] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限为十年[26] 制度相关 - 本制度由董事会修改，报股东会审议批准，由董事会负责解释[26] - 本制度自公司股东会批准生效后实施[26]

上市与股本 - 公司2023年5月9日审核注册，6月21日在科创板上市，发行3667万股，每股43.67元[6][14] - 公司已发行股份数为174035024股，注册资本174035024元[15] - 2021年12月22日增发1000万股，注册资本由10000万元增至11000万元[14] - 2023年度利润分配按每股派现0.8元，每股转增0.2股，2024年6月7日实施，注册资本由146670000元增至175701557元[14] - 2024年注销1666533股，注册资本由175701557元减至174035024元[15] 股东与股权 - 公司发起人三名，江西省军工控股集团有限公司等认购股份占比分别为45.00%、40.00%、15.00%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[73] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54][55] 财务与分红 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 决策与审议 - 股东会对公司增减资、利润分配等重大事项作出决议[34] - 交易事项提交董事会审议有资产总额占比等6条标准，涉及营收超1000万元、利润超100万元[80] - 关联交易提交董事会审议标准为与关联自然人成交超30万元等[82]

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超超募资金总额的30%[16] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形，公司应重新论证项目[13] - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内报告交易所[14] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[5] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 资金使用审批与核查 - 募集资金项目资金支出需履行审批手续，由项目部门提计划[12] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并披露[12] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[26] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东会审议通过[26] 监督检查 - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[29] - 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[30] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[31] 超募资金使用公告 - 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，冲突时按后者规定执行[33] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[33]