独立董事构成与任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少1名是会计专业人员[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中独立董事过半数且由会计专业人士召集[2] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人需在会计等岗位全职工作5年以上[3] - 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任[5] 独立董事候选人限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得为候选人[5] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得为候选人[6] - 需有5年以上法律、经济等工作经验并取得资格证书[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查不得为候选人[10] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[10] - 在公司连续任职6年，36个月内不得再被提名[10] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[20] 履职与撤换 - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会提请股东会撤换[21] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] 职权行使 - 行使特别职权中第（一）项至第（三）项需全体独立董事过半数同意[18] - 重大关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 关注事项 - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超净资产值5%需关注[19] 报告与披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 两名以上独立董事要求延期提议未被采纳应报告[22] - 独立意见应含基本情况、依据等内容[27] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 公司保存董事会会议资料至少十年[31] 费用与津贴 - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[34] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[34] 会议相关 - 专门委员会会议公司提前三日提供资料[31] - 过半数独立董事推举召集人主持专门会议，不履职时两名以上可自行召集[27] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[30] 制度适用与实施 - 制度适用于公司及控股子公司，股东会通过实施，修订亦同[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需特殊审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需特殊审议[6] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需特殊处理[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 对外担保事项须经董事会审议，应经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 特殊担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[3] 担保核查与额度预计 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[3] - 向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议[13] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[20] - 督促被担保方偿债，逾期采取补救措施和启动反担保追偿程序[20] - 一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权时，应参加破产财产分配预先追偿[20] - 按份额承担保证责任时，拒绝承担超出份额外的责任[20] 信息告知与说明 - 被担保方债务到期十五个工作日内未还款需告知董事会秘书[22] - 被担保方出现严重影响还款能力情形需告知董事会秘书[22] - 独立董事应在年报中对担保情况及规定执行情况专项说明并发表意见[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改及解释，经股东会审议通过施行[22] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准[14] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准[9] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到一定标准须经董事会审议批准[9] 提案与会议规则 - 董事、总经理有权向董事会提议案，提案内容需合法且属董事会职责范围，有明确议题和决议事项[12] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时董事会会议通知方式有邮件、传真等，至少提前两日发出通知[16] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议且决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括出席董事姓名、会议议程等内容[18] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[19] 其他 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[21] - 本规则由董事会负责解释[23] - 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改亦同[23] - 遇国家法律和行政法规修订且规则内容抵触时，应修订并提交股东会审议批准[23]

江西国科军工集团股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 江西国科军工集团股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 第一章 总则 （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 1 第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股 东及其关联方"）占用江西国科军工集团股份有限公司 （以下简称"公 司"）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行 为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上 市公司资金工作的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经 ...

江西国科军工集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 江西国科军工集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司； （三）公司所进行的公益性事项支出（每一年度累计超过 100 万元 的公益事项支出，须经董事会审议通过；每一年度累计超过 200 万 元的公益事项支出，须经股东会审议通过）。 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助， 参照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿、公平的原则。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资 助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行 业一般水平； 1 第一条 为依法规范江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保 公司经营稳健，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上 ...

江西国科军工集团股份有限公司 股东会议事规则 江西国科军工集团股份有限公司 第一章 总 则 （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； 第二章 股东会的一般规定 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 1 第一条 为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司股东会规则》等法律法规和《江西国科军工集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。 第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为124,509,750.82元，同比下降32.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为28,691,292.33元，同比下降12.96%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,159,238.18元，同比下降50.06%[4] - 2025年第一季度营业总收入为1.245亿元，同比下降32.1%（2024年同期为1.834亿元）[19] - 2025年第一季度净利润为2859.88万元，同比下降18.3%（2024年同期为3502.52万元）[20] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为2869.13万元，同比下降13.0%（2024年同期为3296.32万元）[20] - 2025年第一季度基本每股收益为0.16元/股，同比下降15.8%（2024年同期为0.19元/股）[21] 成本和费用（同比环比） - 研发投入合计25,134,167.14元，同比增长27.97%，占营业收入比例20.19%，同比增加9.48个百分点[4] - 2025年第一季度研发费用为2513.42万元，同比增长28.0%（2024年同期为1964.03万元）[19] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为249,371,151.69元，上年同期为-207,281,138.57元[4] - 2025年第一季度经营活动现金流量净额为2.4937亿元，同比大幅改善（2024年同期为-2.0728亿元）[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为6.5462亿元，同比增长488.7%（2024年同期为1.1120亿元）[23] 投资活动现金流 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-5127.33万元（2024年同期为-6102.75万元）[23] 筹资活动现金流 - 偿还债务支付的现金同比增加50%至3000万元[25] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加127.6%至94.8万元[25] - 支付其他与筹资活动有关的现金新增7012.6万元[25] - 筹资活动现金流出总额同比激增395%至1.0107亿元[25] - 筹资活动现金流量净额恶化395%至-1.0107亿元[25] - 现金及现金等价物净变动由正转负，同比减少308%至-3.6938亿元[25] - 期末现金余额同比下降2.4%至14.5721亿元[25] 资产和负债 - 公司货币资金为1,500,602,461.80元，较上期增长13.44%[15] - 公司应收账款为297,333,472.39元，较上期下降46.48%[15] - 公司流动资产合计2,216,624,512.43元，较上期下降0.22%[15] - 公司非流动资产合计929,429,100.48元，较上期下降0.87%[15] - 2025年第一季度负债合计为8.0842亿元，同比下降6.1%（2024年同期为8.6116亿元）[17] - 2025年第一季度所有者权益合计为23.3764亿元，同比增长1.7%（2024年同期为22.9798亿元）[17] 股东持股情况 - 江西省军工控股集团有限公司持股59,400,000股，占比33.81%[10] - 南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）持股18,000,000股，占比10.24%[10] - 杨明华持股6,000,000股，占比3.41%[10] - 泰豪科技股份有限公司持股5,462,037股，占比3.11%[10] - 国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股3,360,000股，占比1.91%[10] - 广东温氏投资有限公司持股3,168,469股，占比1.80%[10] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助为13,936,708.13元[5] 管理层讨论和指引 - 营业收入下降主要系上游火工品等配套件交付滞后影响生产及交付进度所致[7] - 扣非净利润下降主要系营业收入下降、产品结构变化导致综合毛利率降低以及本期确认股份支付费用926万共同所致[7]

募资情况 - 公司获准发行3667万股，每股发行价43.67元，募集资金总额16.013789亿元，净额14.4291336876亿元[2] - 募投项目投资总额12.25849亿元，拟投入募集资金7.5亿元[5] 借款情况 - 2023年公司曾同意向子公司提供不超1.5亿元借款，截至2024年12月31日已使用1.229193亿元[6] - 公司拟向子公司新增1.2亿元借款，总额不超2.7亿元[1][6][8] - 先锋公司原借款额度4300万元，已使用3440万元，拟增加1700万元，调整后为6000万元[8] - 九江国科原借款额度5500万元，已使用5442万元，拟增加7500万元，调整后为1.3亿元[8] - 星火军工原借款额度2700万元，已使用1819万元，拟增加800万元，调整后为3500万元[8] - 新明机械原借款额度1000万元，已使用93.61万元，拟增加0万元，调整后为1000万元[8] - 航天经纬原借款额度1500万元，已使用1497.32万元，拟增加2000万元，调整后为3500万元[8] 子公司业绩 - 先锋公司2024年总资产4.740574亿元，净资产1.68437亿元，营业收入3.421404亿元，净利润5261.16万元[11] - 星火军工2024年总资产11,897.78万元，净资产3,089.02万元，营业收入3,414.90万元，净利润 -1,580.88万元[14] - 新明机械国科军工持股86.25%，2024年总资产27,839.07万元，净资产13,945.95万元，营业收入22,399.99万元，净利润5,676.35万元[16] - 航天经纬国科军工持股100%，2024年总资产55,520.65万元，净资产33,325.28万元，营业收入37,616.37万元，净利润9,752.41万元[17][18] 借款安排 - 公司使用部分募集资金向子公司提供借款，控股子公司按同期银行贷款利率（LPR）付息，全资子公司无息[19] - 借款存放于募集资金专户管理，子公司与公司、银行、保荐机构签署监管协议[20] 决策情况 - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过使用募集资金向子公司提供借款议案[21] - 监事会同意公司使用募集资金新增提供12,000万元借款，总额不超27,000万元给子公司[23] - 保荐机构认为公司使用部分募集资金向子公司借款符合规定，无异议[25]

资本变动 - 公司注册资本从175,701,557元减至174,035,024元[1][3][4] - 公司向全体股东每股派发现金股利0.8元（含税），每股转增0.2股[4] - 公司已发行股份数为174,035,024股[4] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度废止[2] - 原《公司章程》及附件中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[2] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[6] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可在60日内请求法院撤销[7] 股份交易限制 - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[5] 股东会职权 - 股东会可选举和更换董事并决定报酬事项[9] - 股东会可审议批准董事会报告[9] - 股东会可审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案[9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，包含3名独立董事[19] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[19] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[30] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[32] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[32] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[32] 制度修订 - 公司根据相关法律法规及《公司章程》修订情况对部分内部管理制度进行修订[37] - 《独立董事工作制度》等八项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[37]

业绩说明会安排 - 2025年5月6日11:00 - 12:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][3][6] - 地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][6] - 参加人员含副董事长、总经理等[7] 报告发布 - 2024年年度报告于2025年3月26日发布[3] - 2025年第一季度报告计划4月29日发布[3] 投资者参与 - 可在业绩说明会时在线参与[7] - 4月24日至30日16:00前可提问[2][7] 联系信息 - 联系人是董事会办公室，电话0791 - 88115098，邮箱zqb@guokegroup.com[8] 会后查看 - 可通过上证路演中心查看情况及内容[9]