人员情况 - 截至2024年末，永拓会计师事务所合伙人99人，执业注册会计师350人[1] 业绩总结 - 2024年度业务收入总额32267.90万元，审计业务收入26948.44万元[2] - 2024年度A股上市公司审计客户30家，收费总额3410.21万元[2] 审计机构相关决策 - 2024年10 - 11月通过选聘和续聘2024年度审计机构议案[3][4] - 2025年4月28日通过2024年年度报告等多项议案[5] 审计评价 - 审计委员会认为永拓2024年度审计客观公正[7]

证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2025-018 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重庆西山科技股份有限公司（以下简称"西山科技"或"公司"）根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工 作积极性，激励相关人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，同时综合 考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2025 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司 2024 年年 度股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、本方案适用对象及适用期限 （一）适用对象：公司 2025 年度任期内的董事、监事及高级管理人员 （二）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 二、薪酬方案具体内容 重庆西山科技股份有限公司 关于公司 2025 年度董事 ...

财务审计 - 审计公司对西山科技2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 审计公司对2024年度关联资金往来汇总表发表专项审计意见[7] 关联资金 - 汇总表涵盖2024年度非经营性资金占用及关联资金往来数据[12] - 表中呈现2024年期初、累计、偿还、期末资金余额情况[12]

业绩总结 - 2024年公司内部控制执行有效，未发现重大、重要缺陷[18] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2025年结合战略规划修订、完善并监督执行内控相关制度[19] 其他 - 董事长为郭毅军，已获董事会授权[20]

人员组成 - 2024年度董事会审计委员会由詹学刚、段茂兵、罗红平组成，詹学刚任主任委员[1] 会议情况 - 2024年审计委员会召开六次会议，委员均全出席[2] - 4月22日会议审议通过2023年度决算和2024年度预算等议案[2] - 8月30日认为2024年半年报真实准确完整[3] - 10月28日认为2024年三季度财报真实准确完整[3] 公司情况 - 2024年内控运作符合规范，财报无欺诈舞弊等情况[5][6] - 2024年内部审计有效，无重大问题[8] - 2024年无募集资金存放与使用违规情形[10] 审计机构 - 同意续聘永拓会计师事务所为2024年度审计机构[7] 未来展望 - 2025年审计委员会将发挥监督和专业作用[11]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事白礼西、段茂兵、詹学刚独立性评估并出具意见[1] - 核查显示独立董事不存在不得任职情形，履职不受影响[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月28日[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1325.0367万股，每股发行价135.80元，募集资金总额179,939.98万元，净额163,152.86万元，2023年6月1日资金全部到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金到账验资金额165,515.32万元，置换发行费用558.21万元[2] - 截至2024年12月31日，支付发行费用1,804.25万元，置换募投项目自筹资金12,824.17万元，募投项目支出23,582.53万元[3] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金现金管理43,000.00万元，以超募资金永久补充流动资金58,000.00万元[3] - 2023 - 2024年，使用58,000万元超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金[3][12] - 截至2024年12月31日，使用43,000.00万元闲置募集资金购买“汇利丰”产品，预期年化收益率0.06% - 2.40%[11] 项目进度情况 - 2024年12月16日，同意将“手术动力系统产业化项目”等四个募投项目完成期限延期至2026年12月31日[16] - 手术动力系统产业化项目等五个项目截至期末累计投入进度分别为47.24%、77.70%、57.89%、71.37%、39.37%[25] - 承诺投资项目小计累计投入进度为58.63%，超募资金投向累计投入进度为100.00%[26] 合规情况 - 截至2024年12月31日，不存在超募资金用于在建及新项目、节余募集资金使用、变更募集资金投资项目、违规使用募集资金和违规披露情形[14][15][18][19] - 会计师事务所认为《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映情况[20] - 保荐机构认为2024年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[21]

募集资金情况 - 公司发行13,250,367.00股A股，每股发行价135.80元，募集资金总额1,799,399,838.60元，净额1,631,528,643.30元[12] - 2023年6月1日，募集资金到账验资金额1,655,153,231.93元[12] 资金使用情况 - 截止2024年12月31日，置换预先投入募集项目自筹资金128,241,703.26元，使用募集资金235,825,301.20元，超募部分永久补充流动资金580,000,000.00元[13] - 截止2024年12月31日，使用闲置募集资金购买大额存单或理财产品430,000,000.00元，扣除手续费后利息收入和理财收益29,558,110.47元，专户余额287,019,749.31元[14] 资金决策情况 - 2023年6月21日，公司同意用133,823,779.34元募集资金置换预先投入自筹资金[18] - 2023年6月14日，公司同意用不超100,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[19] - 2024年6月7日，公司同意用不超70,000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月，最高额度变更为70,000万元[19][20] - 2023年6月14日公司拟用超募资金2.9亿元归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%，最近12个月内累计使用不超30%[21] - 2024年6月7日公司拟用超募资金2.9亿元永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%，最近12个月内累计使用不超30%[22] 项目进展情况 - 2024年12月16日公司将募投项目“手术动力系统产业化项目”等完成期限延期至2026年12月31日[23] - 手术动力系统产业化项目承诺投资29,168元，截至期末累计投入779.13元，进度47.24%[25] - 研发中心建设项目承诺投资18,291元，截至期末累计投入211.14元，进度77.70%[25] - 信息化建设项目承诺投资4,616元，截至期末累计投入3,267.2元，进度57.89%[25] - 营销服务网络升级项目承诺投资8,047.6元，截至期末累计投入5,743元，进度71.37%[25] 其他情况 - 报告期内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金[19] - 截止2024年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理[20] - 公司认购中国农业银行重庆江北支行“汇利丰”2024年第5337期对公定制人民币结构性存款产品，认购金额4.3亿元，起息日2024/6/21，到期日2025/6/30，预期年化收益率0.06%-2.40%[21] - 报告期内变更用途的募集资金总额63,152.86元，本年度投入募集资金66,169,676,943.922元[25]

人员与客户 - 2024年末有合伙人99人，执业注册会计师350人[2] - 2024年A股上市公司审计客户30家[3] 收入与风险 - 2024年业务收入32,267.90万元，审计26,948.44万元，证券13,143.51万元[3] - 职业风险累计计提6,485.12万元，职业保险赔偿限额0.00万元[3] 处罚与报告 - 近三年受行政处罚1次，行政监管措施12次，涉及35人[3] - 2024年李景伟等签署上市公司审计报告数量不等[4] 审计评价 - 2024年审计无重大意见分歧[8] - 事务所审计规范，报告客观及时[11]

文章核心观点 公司将部分回购股份用途变更为注销并减少注册资本，已获股东大会审议通过，现通知债权人申报债权 [2][3] 通知债权人的原由 - 2025年3月25日公司董事会和监事会审议通过变更回购股份用途及减少注册资本议案，4月11日获2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 本次用于注销并减少注册资本的总股数为4,127,253股，注销后公司注册资本将由49,627,313元减至45,500,060元，总股本由49,627,313股减至45,500,060股 [3] - 公司拟将310,000股继续用于员工持股计划或股权激励，1,002,721股用途变更为注销并减少注册资本，另3,124,532股已全部用于注销并减少注册资本 [3] - 2024年8月28日首次披露的回购方案3,124,532股注销事项已通知债权人申报债权，期满未收到异议，本次仅针对1,002,721股注销事项申报债权 [4] 需债权人知晓的相关信息 债权申报所需材料 - 债权人持证明债权债务关系的合同等凭证原件及复印件申报债权 [6] - 债权人为法人需带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报还需法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件及复印件 [6] - 债权人为自然人需带有效身份证件原件及复印件，委托他人申报还需授权委托书和代理人有效身份证件原件及复印件 [6] 债权申报具体方式 - 债权人可现场、邮寄、电子邮件申报，申报时间为公告日起45日内工作日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30 [7] - 申报地址为重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼董事会办公室，联系部门为董事会办公室 [7] - 联系电话为023 - 68211081，邮编为401123，电子邮箱为xishangufen@xishantech.com.cn [7] - 邮寄申报以寄出邮戳日为准，邮件封面注明“申报债权”；电子邮件申报主题注明“申报债权” [7] 2025年第一次临时股东大会决议 会议召开和出席情况 - 股东大会于2025年4月11日在重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室召开 [10] - 会议由董事会召集，董事长郭毅军主持，采用现场投票与网络投票结合方式表决，召集、召开符合相关规定 [11] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席 [12] 议案审议情况 - 关于变更回购股份用途并注销的议案和关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案均获通过 [12] - 两议案为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持表决权三分之二以上审议通过 [12] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师张若愚、王建东见证 [13] - 律师认为股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、提案及表决程序合法有效，形成的决议合法有效 [14]