报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持 续到本报告期的对外担保事项。 山大地纬软件股份有限公司 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有 关规定和要求，作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，我们本着严谨、实事求是的态度，对公司 2023 年度对外担保事项进行了认 真审核和监督，现发表如下专项说明： 独立董事： 李文峰、王腾蛟、朱敬生、白明 2024 年 4 月 12 日 ...

山大地纬软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全、合规使用，最大限度地保障投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件并结合《山大地 纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权 证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投 资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过公司股东大会批准，并履行信息披 露义务和其他相关法律义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 ...

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-005 山大地纬软件股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次会 议通知于 2024 年 4 月 2 日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于 2024 年 4 月 12 日以现场表决的方式召开。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席王新军召 集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体经营情况。监 事会一致通过该议案。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃 ...

山大地纬软件股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履行监督职责情况报告 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）聘请容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"容诚"）作为对公司 2023 年度财务报告出具审计报告 的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实 对容诚在 2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。具体情况如下： 一、聘请会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 截至 2023 年 12 月 31 日，容诚共有合伙人 179 人，注册会计师 1395 人，其 中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 （二）聘请会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，后该议案于 2023 年 11 月 16 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发 表了事前认可意见及同意的独立意见。 二、2023 年年审会计师事务所履职情 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易价格原则 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[11] 资金往来查阅 - 独立董事、监事至少每一季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[11] 交易披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应及时披露[11] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[11] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[14] 董事表决规则 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权，也不得代理其他董事表决[14] - 关联董事应向董事会告知关联关系性质和程度，并回避表决[15] 交易批准规则 - 公司与关联自然人发生30万元以上的交易由董事会批准[20] - 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元，由董事会批准[20] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提供审计或评估报告并由股东大会批准[20] 日常关联交易协议 - 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[22] “及时”定义 - “及时”指自起算日起两个工作日内[29]

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-007 山大地纬软件股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次会 议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 首席合伙人：肖厚发 2、人员信息 截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册 会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计 ...

关于修订公司章程、制定及修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山大地纬软件股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度 并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科 创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范 性文件及业务规则，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》及部分治理制度， 并制定了《山大地纬软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，现将相关 情况公告如下： 修订前 修订后 第一一一条 公司按照有关规定建立独立董事 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在 ...

山大地纬软件股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文 件和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定， 制订《山大地纬软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（以下简称"本 细则"）。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门 会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且 形成讨论意见。 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"），每年至少召开一次。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董 事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策 ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] 提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意后5日内发出召开通知[6][7] - 监事会同意后5日内发出通知[7] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[10] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时15日前通知[10] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[8] - 单独或合计持3%以上股份股东可提前10日提临时提案[10] 投票相关 - 网络或其他方式投票时间有规定[14] - 特定股份比例选举董事或监事用累积投票制[18] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[18] - 部分主体可公开征集股东投票权[18] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 会议记录保存不少于10年[22] - 股东大会通过派现等提案2个月内实施[23] - 回购普通股决议需经2/3以上表决权通过[24] - 股东可60日内请求撤销违规决议[24] - 公告或通知刊登及补充通知公告要求[26] - 规则中部分表述含义[26] - 规则未尽事宜处理及施行修改规定[26] - 规则由董事会负责解释[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股超1%或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股超5%的股东或前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股超1%的股东可提候选人[11] - 股东大会选两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与补选 - 获选后30日内向上海证券交易所报送文件并更新资料[14] - 连续任职不得超过六年[14] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[22] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[32] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[34] - 健全与中小股东沟通机制[30] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[36] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[36] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[37] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 可建立责任保险制度[37] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会确定并披露[38][39] 制度施行与解释 - 本制度经股东大会通过之日起施行[42] - 本制度由董事会负责解释[43]