核心财务表现 - 2025年上半年营业收入2.10亿元，同比增长9.85% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6932.42万元，同比增长39.71% [2] - 扣除非经常性损益的净利润6357.13万元，同比增长46.30% [2] - 经营活动产生的现金流量净额6478.50万元，同比增长101.53% [2] 业务战略与产品布局 - 构建覆盖盆底及产后康复、神经康复、精神康复、运动康复、儿童康复的高端康复器械产品矩阵 [2] - 新一代物理因子平台提升盆底电刺激产品竞争力，与盆底磁刺激和射频产品形成专业康复解决方案 [2] - 通过外延式并购加速激光技术前沿布局，构建泌尿领域激光技术护城河 [3] - 聚焦医美能量源市场，深耕皮秒激光、射频、塑形磁等创新产品，对标国际领先水平 [3] 未来发展规划 - 持续提升盆底、神经及精神康复等基石业务的临床市场占有率 [3] - 重点推动导航经颅磁刺激仪在抑郁症治疗等精神健康领域的临床转化与应用 [3] - 加速推进医美能量源产品商业化，扩大皮肤、形体及私密三大解决方案的规模化销售 [3] - 通过基石业务与新兴业务共振互补、国内外市场双向拓展构建多层次战略发展格局 [3] 技术创新与行业地位 - 作为国家级专精特新"小巨人"企业，依托磁刺激、物理因子及电生理、能量源三大核心技术平台 [3] - 借助智能化、数字化技术赋能医疗康复领域，引领康复医疗领域新质生产力发展 [3] 股权激励计划 - 推出2025年至2026年限制性股票激励计划，以收入增长为单一考核维度 [3] - 锚定2025年、2026年营业收入较2024年基准分别增长18%和40%的目标 [3] - 通过股权激励机制推动业务拓展，实现规模扩张和业绩连续性提升 [4]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 职责与审议事项 - 主要职责包括监督评估审计机构等[7] - 指导监督审计部有相关职责[8] - 应根据内审报告形成内控评价报告[9] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效，解释权归属公司董事会[23][24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应开临时会议[10] - 定期会议提前十日书面通知，临时提前三日，紧急可口头[11] 会议变更 - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足顺延或全体认可按期[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[12] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[12] - 董事回避时过半数无关联董事出席，无关联过半数通过[20] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[20] 其他规定 - 一名董事不超两委托，不得委托已两委托董事[14] - 会议以现场为原则，可视频等表决[15] - 不得对未通知提案表决[17] - 表决一人一票，书面记名[19] - 二分之一以上董事可要求暂缓表决[20][21] - 董事长督促决议落实并通报，独立董事关注[21] - 会议记录完整真实，相关人员签字，保存不少于10年[24][25] - 规则经股东会审议通过生效，董事会解释[28]

公司基本信息 - 公司于2020年7月21日在上海证券交易所上市，发行17,086,667股[8] - 公司注册资本为95,771,288元[9] - 发起人股东14名，2015年7月31日以净资产出资折合5000万股[15] - 王志愚持股26,961,547股，比例53.92%[16] - 胡平持股11,227,132股，比例22.45%[16] - 已发行股份95,771,288股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助，总额不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖，收益归公司[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[41][42] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[61] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[80] - 交易涉及资产等达到一定比例需董事会审议批准[82][83] 利润分配与股东回报 - 分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[105] - 每年度现金分红不低于当年可供分配利润10%[109] - 上市后三年现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润30%[109] 重大支出与分红比例 - 未来十二个月投资等支出达净资产30%且超5000万元或总资产20%属重大支出[109][110] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%[110] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前15日通知[119][120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[125]

南京伟思医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的 约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作指引》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《南京伟 思医疗科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关变更规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面通知股东并说明原因[15] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票与决议规则 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[27] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[34] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[37] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[37] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[37] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[37] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[37] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 规则未尽事宜以法律法规和章程为准[39] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[39] - 规则由公司董事会负责解释[40]

内部控制范围 - 适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门[3] 内部控制目标、原则与要素 - 管理目标包括保证经营合法合规、资产安全完整等五项[4] - 遵循全面性、重要性等五项原则[5][6] - 基本要素有内部环境、风险评估等五项[8] 内部控制组织架构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会行使经营决策权等[10] - 董事会负责内部控制建立健全、实施评价等工作[11] - 各职能部门和分子公司是内部控制主责部门[11] 风险评估与控制活动 - 要识别内外部风险并确定风险承受度[16][17][18] - 综合运用多种措施确保风险可控[21] - 活动涵盖销售、采购等营运环节[23] - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等八项[23] 信息与沟通 - 是内部控制管理促进手段，通过多渠道获取内外部信息[25] - 应将内部控制信息在内外进行沟通反馈，利用信息技术保障安全[25] 反舞弊与内部监督 - 建立反舞弊机制，明确重点领域、职责权限及举报等程序[26] - 是内部控制管理保障，通过日常和专项监督确保有效运行[28] - 制定内部控制监督制度，明确各机构职责权限[29] 缺陷认定与自我评价 - 制定内部控制缺陷认定标准，分析原因并跟踪整改[29] - 定期组织各部门及分子公司进行内部控制自我评价并出具报告[29] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[31] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[31]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》将废止[2] - 修订《公司章程》，尚需股东大会审议[4][5] - 修订和制定部分治理制度，部分需股东大会审议，部分无需[6] 股份相关规定 - 公司已发行股份数为95,771,288股，全部为人民币普通股[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[18] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[16] - 股东对股东会、董事会会议程序或表决方式违法违规或决议违反章程，可在60日内请求法院撤销[17] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[40] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[49] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[49] - 董事不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入[50] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长[55] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[64] - 董事会表决采用记名投票方式，临时会议可用通讯等方式进行并由参会董事签字[66] 独立董事相关规定 - 不得担任独立董事的人员有特定限制条件[68] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[69] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[70] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[73] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[74] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[73] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[84] - 公司应在股东会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发[85] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》并调整股利分配政策[87] 会计师事务所相关规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[90] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知，并允许其陈述意见[91] 公司合并、分立与减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[93] - 公司合并与分立时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定系统公告[93][94] - 公司减少注册资本，应按股东持股比例相应减少出资额或股份，减资后注册资本不低于法定最低限额[94]

业绩数据 - 2025年上半年营业总收入21,045.34万元，同比增长9.85%[2] - 2025年上半年归属上市公司股东净利润6,932.42万元，同比增长39.71%[2] - 2025年上半年归属上市公司股东扣非净利润6,357.13万元，同比增长46.30%[2] - 截至报告期末资产总额178,100.70万元，归属上市公司股东净资产162,163.59万元[2][3] - 2024年度累计现金分红金额0.8962亿元，占2024年度归属上市公司股东净利润比例为88.45%[8] 研发情况 - 2025年上半年研发投入2,628.86万元，占营业收入比例12.49%[4] - 2025年上半年研发人员139人，占公司总人数比例21.99%[4] - 报告期新增授权专利3项、软件著作权6项等[4] - 截至2025年6月30日拥有授权专利217项、软件著作权114项等[4] 投资者活动 - 2025年上半年举办多场业绩说明会，累计接待50余次调研沟通[12] - 2025年5月28日举办投资者开放日活动，邀请逾100位机构投资者等探访总部[13] - 下半年每个财务季度结束后举办业绩说明会[13][14] - 下半年定期组织投资者调研活动[14] - 下半年进行线上路演[14] 公司管理 - 报告期内完善内部管理制度，优化公司治理结构[15] - 2025年下半年度严格执行募集资金管理规定[15] - 报告期内对高管和核心员工实施第四期股权激励[16] - 下半年度持续评估“提质增效重回报”行动方案执行情况并披露信息[16] - “提质增效重回报”行动方案有不确定性[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票17,086,667股，每股发行价67.58元，募集资金1,154,716,955.86元，扣除费用后净额1,062,986,960.68元[1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金1,070,962,829.67元，以前年度使用1,030,454,092.34元[3] - 截至2025年6月30日，累计收到理财收益及利息收入扣除手续费净额76,445,512.82元，余额68,469,643.83元[3] - 2025年半年度，直接投入募集资金项目40,508,737.33元，银行手续费220元，利息收入1,111,802.60元，理财收益445,636.11元[4] - 首次公开发行股票募集资金净额超募596,126,960.68元[1] - 2024年4月25日至2025年4月24日，闲置募集资金现金管理有效审议额度25000万元；2025年4月24日至2026年4月23日，额度8000万元，期末余额2500万元[14] - 2024年4月25日，100018339.34元超募资金用于永久补充流动资金并注销专户[18] - 首次公开发行股票超募资金596126960.68元，截至期末累计投入636532603.94元，进度106.78%[19] 银行存款情况 - 截至2025年6月30日，上海浦东发展银行南京雨花支行活期存款余额37,317,540.46元[11] - 截至2025年6月30日，中国农业银行南京奥体支行活期存款余额5,444,736.62元，定期存款余额18,000,000.00元[11] - 截至2025年6月30日，中国农业银行南京奥体支行另一账户活期存款余额707,366.75元，定期存款余额7,000,000.00元[11] - 截至2025年6月30日，用闲置募集资金在中国农业银行南京奥体支行存定期存款25000000元，年化收益率1.05%，未收回[21] 项目情况 - “营销服务及品牌建设储备资金”项目结项，3613.33元节余资金永久补充流动资金[24] - “研发中心建设项目”结项，832.69万元节余资金永久补充流动资金，累计投入20244.54万元，进度102.63%[24] - “康复设备组装调试项目”预定可使用状态时间由2025年1月延期至2025年12月31日，总投资13706万元，拟投入募集资金7977.78万元[30][32] - “研发中心建设项目”与“信息化建设项目”原预定可使用状态日期为2023年9月，先延期至2024年12月，后又延期至2025年12月31日[33][36][37] - “研发中心建设项目”变更后实施主体增加伟思研创，地点增加“伟思医疗总部研发经济园”，方式增加购地新建，预定可使用状态日期为2025年12月，总投资和拟投入资金不变[41] - “信息化建设项目”变更后实施主体增加伟思研创，地点增加“伟思医疗总部研发经济园”，方式增加购地新建，预定可使用状态日期为2025年12月，总投资和拟投入资金不变[41] - 截至2024年11月30日，“伟思医疗总部研发经济园”完成全部基建工程建设，但内部环境与配套设施未达入驻标准[30][37] - 公司办公总部整体搬迁计划由2024年底延期至2025年12月[30][33][37] 项目投资进度 - 研发中心建设项目承诺投资19,725.00万元，截至期末累计投入20,244.54万元，投入进度102.63%，于2025年7月16日结项[46] - 信息化建设项目承诺投资4,475.00万元，截至期末累计投入1,469.46万元，投入进度32.84%，预定可使用状态日期延至2025年12月[46][47] - 康复设备组装调试项目承诺投资7,977.78万元，截至期末累计投入5,897.12万元，投入进度73.92%，预定可使用状态日期延至2025年12月[46][47] - 营销服务及品牌建设储备资金项目承诺投资15,000.00万元，截至期末累计投入15,831.90万元，投入进度105.55%，于2023年12月23日结项[46][47] - 超募资金59,612.70万元，截至期末累计投入63,653.26万元[46] - 伟思医疗总部研发经济园项目用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元[47] - 康复设备组装调试项目拟投入募集资金7977.78万元，本年度实际投入1599.44万元，实际累计投入5897.12万元，投资进度73.92%[51] - 研发中心建设项目拟投入募集资金19725.00万元，本年度实际投入1858.50万元，实际累计投入20244.54万元，投资进度102.63%[51] - 信息化建设项目拟投入募集资金4475.00万元，本年度实际投入592.93万元，实际累计投入1469.46万元，投资进度32.84%[51] - 三个项目合计拟投入募集资金32177.78万元，本年度实际投入4050.87万元，实际累计投入27611.12万元[51] 项目变更与延期决策 - 2022年6月21日，公司对“康复设备组装调试项目”进行变更和延期，原计划投入7486.00万元，截至2022年5月31日未投资[27][29] - 2023年4月，公司同意对部分募投项目进行变更及延期，拟使用2,189万元募集资金向伟思研创增资实施两项募投项目[10] - 2023年4月25日，公司获批使用最高不超过57000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[15] - 2024年4月25日，公司获批使用最高不超过25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 2025年4月24日，公司获批使用最高不超过8000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[17] - 2022年6月21日公司审议通过对康复设备组装调试项目变更和延期议案，将变更实施主体、地点、方式及总投资和投资结构[51] - 2023年4月25日公司审议通过部分募投项目变更、延期及使用2189万元募集资金向全资子公司增资议案[52] - 2024年12月26日公司审议通过将三个募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日议案[54] 其他情况 - 截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为16,789,973.57元[48] - 合计承诺投资106,298.70万元，调整后投资106,790.48万元，截至期末累计投入与承诺投入金额差额为 -3,734.76万元[46] - 康复设备组装调试项目拟投入资金由7486万调整为7977.78万元，差额491.78万元为利息收益[54] - 报告期内公司募集资金使用披露与实际相符，无管理违规情形[42] - 变更用途的募集资金总额为32,177.78万元，比例为30.27%[46]