审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 审计部设置与职责 - 设专职负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[8] - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[8] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计计划[9] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 重要对外投资事项发生后及时审计[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[24] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告及核实评价意见[27] - 指定网站披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告[28] 监督与处理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[29] - 审计部或人员违规，处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[30] - 内审人员受打击报复，公司保护并处理责任人[30] - 内部机构不配合审计，董事会及时处理，构成犯罪移交司法[30] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32][33]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员会由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4][5] 职责与要求 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[7] - 证券部、人力资源部等须提供公司主要财务指标资料[9] 会议规则 - 会议提前三日通知，特殊情况可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员不足二分之一提交董事会[14] 资料保存与细则生效 - 会议记录及资料由董事会秘书保存至少十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21]

子公司定义与人员管理 - 全资子公司持股比例100%，控股子公司持股超50%或能实际控制[2] - 公司向全资子公司委派董监高，委派需经审批程序[6][7] - 派往子公司人员年度述职，考核不符要求更换[10] 子公司运营管理 - 子公司规划服从公司战略[12] - 完善投资决策程序，加强管理和风控[13] - 对外投资接受公司指导监督[14] 子公司交易管理 - 规定交易事项按权限提交审议披露[14] - 交易金额在授权内由子公司决策[15] - 严控与关联方资金往来，异常时审计提请措施[15] 子公司资金与财务 - 借款需报公司审批[16] - 及时报送财务报表和会计资料[21] - 按月、季、半年、年提交报告和报表[21][23] 公司监督与考核 - 定期或不定期审计子公司[27] - 年度结束考核子公司高管并奖惩[30] 档案管理与制度生效 - 建立子公司档案两级管理制度[32] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[37]

资金占用防范 - 公司应防止股东及关联方以多种方式占用资金[7][8] - 资金占用包括经营性和非经营性两种方式[4][5] 资金管理措施 - 公司按月编制资金占用和关联交易情况汇总表[9] - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明[9] 责任与追责 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[12] - 股东及关联方资金占用致损失，董事会应采取措施追责[13] 担保审批 - 公司对股东及关联方担保需经董事会和股东会审批[9] 股份冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可冻结股东股份[13] 资产清偿 - 资金被占用原则上以现金清偿，非现金资产偿债有规定[14] 以资抵债 - 公司聘请中介评估以资抵债资产，以评估值或审计账面净值定价，考虑资金现值折扣且不损害公司利益，报告需公告[15] - 独立董事就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[15] - 关联方以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[15] 违规处理 - 公司董事等协助侵占资产，董事会处分直接责任人，提议罢免严重责任董事[17][18] - 全体董事严控对主要股东及关联方担保风险，对违规担保损失承担连带责任[18] - 公司或子公司与主要股东及关联方非经营性资金占用，处分相关责任人，严重者追究刑责[18] - 公司或子公司违规致损失，除处分责任人外追究法律责任[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，冲突时依新规[20] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[20] - 制度发布时间为2025年8月26日[21]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] 担保流程与管理 - 被担保人应至少提前十五个工作日提交担保申请[12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[17] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新的对外担保[17] - 董事会同次审核两项以上对外担保申请时应逐项表决且均需出席会议2/3以上董事签署同意[14] - 公司提供对外担保应订立书面合同，重大担保合同需征询意见并经董事会或股东会批准[18] 担保管理部门职责 - 公司财务负责人及其下属部门是对外担保日常管理部门，负责登记备案[18] - 财务负责人及其下属部门应保存担保相关文件资料并按季度填报情况表[18] - 财务负责人及其下属部门需跟踪监督被担保人经营和财务情况，控制风险[18] 责任与制度规定 - 全体董事审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 相关审核部门及人员擅自越权或怠于履职造成损失，公司追究责任[22] - 公司对外担保实行统一管理，子公司及其他主体适用本制度[22] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[22] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[21]

投资审批标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一需股东会审议[4] - 董事会对资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准的对外投资有审批权[8] - 不属于特定情形的对外投资，董事会授权总经理决定[9] - 同一类别且与标的相关投资按连续12个月累计计算适用审批标准[10] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用标准[10] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况后免审计报告[14] - 放弃控股子公司相关权利按不同情况适用审批标准[14] - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[15] 交易相关规定 - 合并报表范围内主体间交易可免披露和履行程序[15] - 关联交易按公司关联交易决策权限执行[16] 投资流程 - 主业范围投资建议由股东等书面提出，资产经营部分析后编写项目建议书报总经理[20] - 总经理审查项目建议书，可行则组织编写可行性研究报告提交董事会审议[21] - 非主业投资建议由股东等书面提出，总经理组织研究，可行则编制投资方案草案报董事会审议[23] 项目后续管理 - 经股东会批准的投资项目修改、变更或终止需召开临时股东会审议[22] - 投资项目完成后，总经理组织验收评估并向董事会、股东会报告[22] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因追究责任[24] 监督与责任 - 审计委员会有权监督公司投资行为[25] - 独立董事有权检查公司投资行为[25] - 董事等人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[26] 生效条件 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[30]

独立董事任职资格 - 不得直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等[5] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东任职等[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] - 以会计专业人士身份被提名需5年以上相关全职工作经验[9] - 过往任职因未出席会议被解除职务未满12个月不得被提名[7] 独立董事任期与履职 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议，公司应提请解除职务[8] - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会进行评估[6] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[25] 独立董事提名与选任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名[13] - 获得股东会选任后30日内向上海证券交易所报送文件[14] 独立董事补选与报告 - 因辞职或被解除职务导致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[8] - 出现被公司免职且认为理由不当等情形应向交易所报告[29] 独立董事职责与权限 - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19][20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[17] 独立董事津贴与费用 - 公司应给予与职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[29] - 除津贴外不能从公司及相关方取得其他利益[29] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] 制度相关 - 本制度中“以上”包括本数[31] - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》执行[32] - 由公司董事会负责制定并解释[32] - 经公司股东会通过之日起实施[32]

投资者关系管理制度 深圳市力合微电子股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1 第一条 为了加强深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者的信息沟通和交流，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 加深投资者对公司的了解和认同，与投资者建立长期稳定的互动关系，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上 市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（"《上 市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度 （以下 ...

会议安排 - 定期或不定期召开独立董事专门会议，每年至少一次，会前三天通知[2] - 可通讯表决，半数以上独立董事可提议临时会议[3] 决策流程 - 关联交易等事项经专门会议讨论并过半数独立董事同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前经专门会议讨论且过半数同意[3] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，出席者有保密义务[5] - 公司为会议提供便利，制度由董事会制定解释并实施[5][7]

关联交易决策 - 与关联法人交易300万以下或占比低0.1%、与关联自然人交易30万以下由总经理决定[6] 融资审批 - 向金融机构融资单笔或累计占总资产低于10%由总经理审批[6] 会议安排 - 总经理办公会议例会至少每季度召开一次[14] 任期规定 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[15] 离任审计 - 总经理任期内调离等情形须进行离任审计[13]