募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金48357万元，净额42555.16万元[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金38000万元，净额37109.25万元[3] 资金使用与结余 - 截至2024期末，首次公开发行股票项目投入累计19831.66万元，结余13268.87万元[3] - 截至2024期末，向不特定对象发行可转换公司债券项目投入累计6448.57万元，结余31869.39万元[5] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金账户余额为132,688,712.86元[10][11][12] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为318,693,911.18元[12][13] - 2024年10月18日，使用剩余超募资金1,753.29万元永久补充流动资金，超募资金使用完毕[17] - 截至2024年12月31日，已实际使用11,353.29万元超募资金永久补充流动资金[18] 资金管理与协议 - 公司制定《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[6] - 首次公开发行股票时，公司与银行、保荐机构签订三方及四方监管协议[7] - 2022年8月，公司聘请中信证券担任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构[8] - 公司与原保荐机构及相关银行的监管协议终止，中信证券承接持续督导工作[8] 现金管理 - 2023年12月8日，公司同意使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为2024年1月1日至2024年12月31日[15] - 2024年12月30日，公司同意使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，期限为2025年1月1日至2025年12月31日[16][17] 募投项目情况 - 研发中心与总部基地建设项目截至期末投入进度为26.07%，未达承诺投入金额11,689.91万元[29] - 新一代高速电力线通信芯片研发及产业化等3个项目截至期末投入进度达100%[29] - 智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目截至期末投入进度21.96%[35] - 智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及产业化项目截至期末投入进度22.54%[35] 项目变更与结项 - 2021年4月21日，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，成都力合微不再承担相关研发任务[32] - 2021年12月，公司将“研发测试及实验中心建设项目”更名，实施方式改变，预定可使用状态时间延至2027年3月[32] - 2021年12月，公司将“新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目”等预定可使用状态日期延长[32] - “微功率无线通信芯片研发及产业化项目”已结项，节余资金977.49万元用于永久性补充流动资金[32] 资金置换 - 2020年7月31日，公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,441.76万元及发行费用682.06万元[30] - 2023年7月使用募集资金置换预先投入募投项目953.83万元及已支付发行费用217.26万元，共计1171.09万元[36] 效益核算 - 公司首次公开发行股票募投项目中“研发中心与总部基地建设项目”无法单独核算效益[14][15] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“科技储备资金项目”无法单独核算效益，且募集资金尚未完全投入[15] 审核意见 - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金专项报告符合规定，如实反映存放与使用情况[22] - 保荐机构认为截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用合规，与披露情况一致[23]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为548,831,912.18元[7] - 基于自研芯片及核心技术的产品营业收入为541,227,918.54元，占比98.61%[7] - 2024年净利润为84,336,665.14元，上年同期为106,886,631.37元[21] - 2024年基本每股收益为0.70元，上年同期为0.88元[21] 财务数据 - 2024年末流动资产合计1324053387.63元，上年年末为1293807136.79元[18] - 2024年末流动负债合计140309897.27元，上年年末为141814925.84元[18] - 2024年末负债合计462421550.49元[18] - 2024年末所有者权益合计1071175090.91元，上年年末为1008962401.03元[18] - 2024年末资产总计1533596641.40元，上年年末为1443988039.09元[18] 应收账款与合同资产 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额为251,928,627.22元，坏账准备为40,263,223.99元，账面价值为211,665,403.23元[9] - 截至2024年12月31日，合同资产账面余额为56,361,140.42元，减值准备为3,539,626.41元，账面价值为52,821,514.01元[9] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为88,639,718.65元，上年同期为272,771,991.87元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 202,153,309.46元，上年同期为 - 57,234,566.38元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 36,270,536.61元，上年同期为351,646,687.93元[25] 其他财务指标 - 2024年营业利润为100,226,631.82元，上年同期为94,787,773.61元[23] - 2024年利润总额为100,184,955.58元，上年同期为94,731,122.57元[23] - 2024年所得税费用为964,396.64元，上年同期为 - 1,602,626.09元[23] 资产情况 - 2024年末存货为58621349.42元，上年年末为88323197.69元[18] - 2024年末固定资产为36633741.99元，上年年末为26686909.44元[18] - 2024年末无形资产为56407995.07元，上年年末为39163592.69元[18] 公司基本信息 - 公司属集成电路芯片设计行业，主要产品为物联网芯片、芯片配套产品及服务[35] - 公司于2002年8月12日成立，2014年6月27日整体变更为股份有限公司，2020年7月22日在上海证券交易所挂牌交易[34] 会计政策 - 发出存货采用移动加权平均法[78] - 存货盘存制度为永续盘存制[79] - 低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销[80][81] 税收政策 - 增值税税率为5%、6%、13%；房产税从价计征按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴；城市维护建设税税率7%；教育费附加税率3%；地方教育附加税率2%；企业所得税税率为15%、16.5%、25%[155] - 本公司、利普信通、长沙力合微2024年企业所得税税率为15%；力合微国际为16.5%；甲士智能、无锡景芯微为20%[155][156]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事至少占1/3（至少三名）[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过董事总数的二分之一[4] 融资审批 - 公司向金融机构申请融资，单笔或一年内累计金额占最近一期经审计总资产比例达10%以上且低于50%，由董事会审议批准[9] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定事项须2/3以上董事表决同意外，其余过半数董事表决同意即可[10] - 董事会作出关联交易决议，须独立董事签字生效[10] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[31] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事代行职权[11] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 专门委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并向董事会提建议[16] - 董事会提名委员会负责拟定董事和高管选择标准等并向董事会提建议[16] 独立董事职责 - 独立董事对潜在重大利益冲突事项监督，保护中小股东权益[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[20] - 代表10%以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应十日内召开临时会议[20] - 董事会召开临时会议提前三日通知董事，紧急情形董事长可随时召集[20] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[22] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事委托出席 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[26] 表决方式 - 董事会决议表决除非过半数出席董事同意举手表决，否则采用书面表决[29] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[30] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责办理信息披露、投资者关系管理等多项事务[18] 关联提案表决 - 董事与提案有关联关系不得行使表决权，非关联董事不足三人应提交股东会审议[31] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，后出正式报告再作其他决议[32] 提案审议限制 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[32] 延期审议 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[33] 会议录音 - 董事会会议可全程录音，需事先告知有关人员[33] 会议记录 - 董事会会议记录需出席董事、秘书和记录人签名，董事可要求说明发言[35] - 会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况，秘书报送决议和公告[36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[37]

人员变动 - 2024年4月补选陈丽恒为第四届董事会非独立董事[18] - 2024年6月聘任夏镔为副总经理、董事会秘书[18] 会议情况 - 2024年应参加董事会12次，亲自出席12次，通讯参加7次，出席股东大会3次[4] - 2024年参加提名等委员会会议6次，召开独立董事专门会议2次[5] - 2024年6月和11月分别召开董事会审议激励计划相关议案[20] 其他事项 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[15] - 2024年独立董事现场工作15天，将继续提建议[9][22] - 2024年关联交易定价公允，未变更或豁免承诺[10][11] - 2024年未被收购，未聘任或解聘财务负责人[13][16]

会议出席情况 - 2024年董事应参加董事会12次，亲自出席12次，通讯参加8次[4] - 参加审计及薪酬与考核委员会会议共10次，召开独董专门会议2次[5] 人员变动 - 2024年4月补选陈丽恒为非独立董事并任战略委员[16] - 2024年6月聘任夏镔为副总经理、董事会秘书[17] 公司决策 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[13] - 2024年6月修订2021和2023年限制性股票激励计划草案[18] - 2024年11月通过2021年限制性股票激励计划第三个归属期议案[18] 合规情况 - 2024年关联交易正常，定价公允[9] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[10] - 2024年财务信息真实、完整、准确[12] 独立董事 - 2024年独立董事现场工作15天，提合理化建议[8][20] - 2025年独立董事将提供建设性意见[20]

会议与工作情况 - 2024年应参加董事会12次，亲自出席12次，通讯参加6次，出席股东大会3次[4] - 2024年参加审计等委员会会议10次，召开独立董事专门会议2次[5] - 2024年累计现场工作时间达15天[9] 人事变动 - 2024年4月补选陈丽恒为非独立董事[17] - 2024年6月聘任夏镔为副总经理、董事会秘书[17] 公司决策 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[14] - 2024年7月就激励计划议案征集投票权[6] - 2024年6月修订激励计划草案[20] - 2024年11月通过激励计划归属条件议案[20] 合规情况 - 报告期内关联交易定价公允，无损害利益情况[10] - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[11] - 报告期内公司未发生被收购情况[11] 未来展望 - 2025年独立董事将提供建设性意见[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] 通知时间 - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[7][8] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[15] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[9] - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[25] - 股东会选举多人时实行累积投票制[25] - 股东会表决推举2名股东代表计票和监票[28] - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 规则经公司股东会审议通过后生效[35] - 规则由公司董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 2020年6月24日核准首次公开发行2700万股，7月22日在科创板上市[6] - 注册资本为121,176,969元[7] - 目前股份总数为121,176,969股，均为普通股，每股面额1元[19] 股份相关规定 - 发起人于2014.06.27以净资产折股方式认购7300万股[18] - 公司可通过六种方式增加资本，也可减少注册资本[23] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[28] - 上市36个月内，作持股锁定承诺的股东不得转让或委托管理首发前股份，不得提议回购[29] 股东权益与责任 - 董监高、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[29] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[30] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[36] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销，1年内未行使则消灭[36][37] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对相关人员提起诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[41] 公司治理与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会[54] - 董事会收到提议等需10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[57] - 监事会同意请求后5日内发出通知[58] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持股东会[58] - 单独或合并持有1%以上股份的股东有权提出提案和临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[78] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需2/3以上通过[80] 董监高相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[101] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[91] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[94] - 董事辞职生效或任期届满，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[98] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[116][120] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[139] - 监事任期每届为3年，连选可连任[135] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[145][146] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[147] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[148] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[148] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[152] 重大事项决策 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易[47] - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] - 公司融资单笔或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例达50%以上需股东会审议[48] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[48] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[168,169] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[178,179] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[179] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[180][181][182] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[190] - 债权人应在规定时间内向清算组申报债权[190][191] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[189]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务的会计师事务所行为，确保财务信息真实性和连续性 [1] - 选聘程序需经董事会审计委员会审核，并提交董事会及股东会审议，主要股东不得干预独立审核职责 [1][3][4] - 选聘行为需符合《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等规定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货相关业务执业资格，且近三年无证券期货违法执业处罚记录 [1][5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师在公司上市后连续服务年限不得超过两年，重大资产重组等情形下服务年限需合并计算 [2][6] - 会计师事务所需拥有固定场所、完善内控制度及足够注册会计师资源，并熟悉财务会计相关法规 [1][5] 选聘程序与评价标准 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需通过官网发布选聘文件并公示结果，禁止设置不合理条件或量身定制 [3][7] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，且原则上不设最高限价 [4][11][12] - 非年报审计可采用简单程序，由内部审计部门直接选定符合条件的事务所并签订业务约定书 [3][9] 续聘与改聘规定 - 续聘时需由审计委员会对会计师事务所上年度履职质量进行全面评价，肯定性意见方可提交董事会审议 [4][10] - 改聘条件包括分包转包、重大审计质量问题、无故拖延审计影响披露期限等六类情形 [5][6][16] - 年报审计期间改聘需由审计委员会尽职调查后提议临时委任，并提交股东会追认 [6][17][18] 改聘信息披露与过渡安排 - 改聘议案需披露解聘原因、前后任事务所沟通情况、审计委员会及独立董事意见等八项详细信息 [8][22] - 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见，董事会需为其提供便利条件 [7][21] - 会计师事务所主动终止服务的，审计委员会需调查原因并向董事会提交书面报告 [8][23] 附则与适用范围 - 重大资产重组专项审计及资产评估机构选聘参照本制度执行 [8][24] - 制度解释权归董事会，自股东会通过之日起实施，与法律法规冲突时以最新规定为准 [9][25][27]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金48357万元，净额42555.16万元[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金38000万元，净额37109.25万元[4] - 截至2024年末，首次公开发行股票募集资金项目投入累计19831.66万元，结余13268.87万元[4] - 截至2024年末，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目投入累计6448.57万元，结余31869.39万元[6] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额为132688712.86元，可转换公司债券募集资金余额为318693911.18元[11][13] - 2024年度首次公开发行股票募集资金总额42555.16万元，投入434.78万元，累计投入19831.66万元[26] - 2024年度可转换公司债券募集资金总额37109.25万元，投入4330.54万元，累计投入6448.57万元[31] 资金使用与管理 - 2020 - 2024年多次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，2025年可使用不超5亿闲置募集和不超6亿闲置自有资金[15][17][27][28][29][33] - 2020 - 2024年多次使用超募资金永久补充流动资金，2024年使用1753.29万元，累计使用11353.29万元[17][18][27] - 变更用途的募集资金总额为13646.00万元，占比32.07%[26] 募投项目进展 - 研发中心与总部基地建设项目截至期末投入进度为26.07%，预计2027年3月达预定可使用状态[26] - 新一代高速电力线通信芯片研发等3个项目截至期末投入进度为100%[26] - 智慧光伏及电池智慧管理芯片研发项目投入进度21.96%[31] - 智能家居多模通信网关及智能设备芯片研发项目投入进度22.54%[31] 项目变更与结项 - 2021年变更部分募投项目实施主体、地点、名称和实施方式，部分项目延期[8][29] - 2024年调整部分募投项目内部投资结构并延期，预定可使用状态时间延至2026年12月[34] - 微功率无线通信芯片研发及产业化项目结项，节余977.49万元补充流动资金[30] - 首次公开发行股票部分募投项目结项，2158.05万元节余资金用于在建项目[30] 监管与制度 - 2020 - 2022年签订多份募集资金监管协议，2022年中信证券承接持续督导[8][9] - 公司制定募集资金管理制度规范资金管理和使用[8] - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映实际情况[22]