股权激励基本信息 - 2024年12月17日为首次授予日[4][16] - 向50名激励对象授予280.00万股限制性股票，占公司股本总额1.97%[4][16] - 授予价格为37.00元/股[4][16] - 激励方式为第二类限制性股票[4] - 股票来源为定向发行公司A股普通股股票[17] 流程时间线 - 2024年11月26日，相关会议审议议案[5] - 2024年11月28日，披露独立董事公开征集委托投票权公告[5] - 2024年12月2 - 11日，对激励对象内部公示[6] - 2024年12月17日，股东大会和相关会议审议通过议案[4][7] 激励计划期限与归属 - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] - 首次授予的限制性股票分四个归属期，每期归属比例25%[20] - 董事等减持股票，归属推迟6个月[19] 权益分配 - 首次授予280.00万股，占拟授权益80.00%，占股本1.97%[22] - 预留70.00万股，占20.00%，占股本0.49%[22] 公允价值计算 - 用Black - Scholes模型计算280.00万股公允价值[26] - 标的股价34.11元/股（2024年12月17日收盘价）[26] 参数数据 - 有效期分别为1年、2年、3年、4年[26] - 历史波动率分别为19.52%、16.00%、16.52%、15.91%[26] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%[27] 成本摊销 - 激励成本在经常性损益中列支，按归属比例摊销[28] - 2025 - 2028年摊销成本分别为901.22、382.55、261.48、174.08、83.11[29] 其他 - 预留70.00万股将产生额外股份支付费用[29] - 律师事务所和咨询公司认为激励计划已获必要批准授权[31][32] - 上网公告附件包含相关报告[33] - 公告日期为2024年12月19日[34]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日在深圳召开[3] - 出席会议股东和代理人共102人，所持表决权数量72,774,377，占公司表决权数量的52.3319%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，同意票数12,336,798，占比97.7805%[6] - 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意票数12,322,608，占比97.6680%[7] - 《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》，同意票数72,490,610，占比99.6100%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票数72,619,886，占比99.7877%[7] 人员选举情况 - 卢国建先生当选第四届董事会非独立董事，得票数63,192,434，占比86.8333%[10] - 丘运良先生当选第四届董事会独立董事，得票数63,192,429，占比86.8333%[8] - 王金锁先生当选第四届监事会非职工代表监事，得票数63,204,859，占比86.8504%[9] 其他要点 - 议案1、2、3属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已获过半数通过[13] - 议案1、2、3、5、6、7对中小投资者进行了单独计票[14] - 议案1、2、3存在关联事项，关联股东回避表决的股份数量为60157553股[14]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会通知于2024年11月28日公告[5] - 现场会议于2024年12月17日14:30在深圳湾创新科技中心T1栋3楼召开[5][6] - 网络投票时间为2024年12月17日9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 现场会议股东及股东代理人4人，代表股份60,157,953股，占比43.2594%[9] - 网络投票股东98名，代表股份12,616,424股，占比9.0724%[9] - 现场和网络参会股东及股东代理人102人，代表股份72,774,377股，占比52.3319%[10] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意12,336,798股，占比97.7805％[13] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意12,322,608股，占比97.6680％[13] - 中小投资者对《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》同意12,322,608股，占比97.6680％[14] - 中小投资者对《关于增加2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》同意72,490,610股，占比99.6100％[15] - 中小投资者对《关于续聘会计师事务所的议案》同意72,619,886股，占比99.7877％[15] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》中选举卢国建先生议案同意3,034,881股，占比24.0542％[16] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》中选举万巍先生议案同意3,072,176股，占比24.3498％[16] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》中选举丘运良先生议案同意3,034,876股，占比24.0541％[18] - 中小投资者对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》中选举陈军宁先生议案同意3,020,871股，占比23.9431％[19] - 对《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》中选举王金锁先生议案同意63,204,859股，占比86.8504％[19] - 对《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》中选举廖文忠先生议案同意63,060,426股，占比86.6519％[19] 表决结果 - 本次股东大会表决程序符合规定，表决结果合法有效[20][21]

激励计划 - 2024年11月26日会议通过2024年限制性股票激励计划议案[2] - 2024年11月28日激励计划相关公告在上海证券交易所网站披露[2] 自查情况 - 自查期为2024年5月28日至11月27日，核查对象为内幕信息知情人及激励对象[3] - 自查有11名核查对象买卖公司股票，交易系独立决策未利用内幕信息[6] - 自查未发现利用内幕信息交易或泄露信息情形[7]

激励计划流程 - 2024年11月26日公司审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 11月28日在上海证券交易所网站披露激励计划文件[3] - 12月2 - 11日公司内部公示激励对象，公示期10天[4] 激励对象情况 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形，不包括独立董事、监事[7] - 拟授予卢菁女士6万股[8] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月12日[11]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日14时30分召开[9] - 会议地点在深圳湾创新科技中心T1栋3楼[9] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长卢国建[9] - 出席股东需提前20分钟签到[4] - 现场表决采用记名投票，一股一票[6] - 会议将审议8项议案[2][9][10] 人事换届 - 董事会换届提名6位非独立董事和3位独立董事[2][9][10] - 监事会换届提名2位非职工代表监事[2][9][10] - 第四届董、监事会任期自审议通过起三年[27][48] 激励计划 - 拟对管理人员、核心员工进行2024年限制性股票激励[11] - 拟定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[13] - 提请授权董事会办理激励计划相关事宜[16][18] 授信额度 - 公司及子公司原申请不超4亿综合授信[20] - 拟增加不超4亿，累计不超8亿综合授信[21] - 卢国建拟为授信提供最高额度保证担保[21] - 提请授权管理层办理授信相关业务[22] 审计机构 - 拟聘请天健担任2024年度财务及内控审计机构[24] 股东持股 - 卢国建直接持股39,854,510股，占总股本27.98%[29] - 公司总股本为142,425,592股[29] - 谭兰兰、齐凡、柯春磊、杨丽宁分别持股33,600、12,600、31,500、96,000股[33][34][36][37]

业绩情况 - Q2传统8位MCU销售额环比增加，Q3需求下降致环比销售额下降[5] - 今年三季度整体产品毛利率为37.56%，同比提升9.97个百分点，环比提升6.81个百分点[29][38] - 今年以来公司股价下跌近20％，市值为53亿[36] - Q3营收环比Q2下滑，PC类和模拟类业务环比增加[35] - Q3主要营收来自模拟、PC、健康测量及AIoT芯片等产品[36] - 公司预计全年营收做到8亿[56] 用户数据 - 截至今年6月30日，成功导入245个鸿蒙智联项目商机，完成97个SKU的产品接入[12] 未来展望 - 业绩情况需关注后续定期报告[56] - 剔除股权激励费用后，全年研发费用不会大幅增长[56] 新产品和新技术研发 - 第一代EC芯片大规模量产，第二代通过英特尔PCL认证并通过计算机全球龙头企业验证[6][33][57] - 传感器调理芯片已批量出货[8] - 多款车规级MCU芯片取得阶段性成果，部分已量产[10] - 车规级高精度Sigma - Delta ADC和高速高精度SAR ADC在头部客户端量产[10] - edge BMC产品可用于边缘服务器等AI应用场景[24] - 公司拥有可用于人形机器人领域的产品[26] - 车规级BMS AFE产品进展顺利，即将发布[35] - 公司压力触控产品已在多个头部客户实现量产[40] - 公司推出应用于边缘服务器的Edge BMC产品，带有硬件安全加密模块[56]

激励计划股份情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予350.00万股，占2024年11月26日公司股本总额的2.46%[3][13] - 首次授予280.00万股，占拟授予总数的80.00%[3][13] - 预留70.00万股，占拟授予总数的20.00%[3][13] 过往激励授予情况 - 2020 - 2024年不同年份向不同数量激励对象按不同价格授予股份[7][8][9][10] 激励对象相关 - 首次授予激励对象50人，占2023年12月31日员工总数的9.80%[17] - 董事等获授58万股，占拟授出全部权益数量的16.57%[20] - 卢菁获授6万股，占拟授出全部权益数量的1.71%[21] - 其他42人获授216万股，占拟授出全部权益数量的61.71%[21] 计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[25] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[26] 归属规则 - 首次授予和预留部分限制性股票自授予日起12个月后按4个归属期，每个归属期归属比例为25%进行归属[28][29] 授予及归属条件 - 限制性股票授予需公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等，激励对象近12个月无不良情况[37][38] - 归属需满足公司和激励对象相关条件、激励对象任职12个月以上等[40][41][43][44][46] 业绩考核目标 - 2025 - 2029年公司层面业绩考核目标是以2024年营业收入为基准，增长率分别不低于30%、60%、90%、120%、150%[44] 个人考核对应归属比例 - 激励对象个人考核评价结果分五级，对应个人层面归属比例不同[46] 价格相关 - 首次授予限制性股票的授予价格为每股37元[33] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予相同[34][35] 数量及价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有对应调整公式[60][62] 费用及预测 - 预计首次授予的权益费用总额为1,624.93万元[69] - 若2024年12月授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为740.82万元等[70] 公允价值预测参数 - 以2024年11月27日为基准日预测，标的股价38.40元/股[69] - 不同有效期对应不同历史波动率和无风险利率[69] 特殊情况处理 - 公司控制权变更等情形，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[86][87] - 激励对象出现不良情况，未归属限制性股票作废等[97]

激励计划 - 考核年度为2025 - 2029年，每年考核一次[14] 业绩目标 - 首次授予2025 - 2028年营收较2024年基准增长率分别不低于30%、60%、90%、120%[8][9] - 预留授予2026 - 2029年营收较2024年基准增长率分别不低于60%、90%、120%、150%[9] 考核比例 - 激励对象考核S、A归属比例100%，B为80%，C、D为0%[11]

| | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"芯海科技"）于 2024 年 11 月 26 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天 健"）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。上述议案尚需提交公 司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，现将有关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 年 日 2011 7 | 月 | 18 | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市 ...