芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会 关于第四届董事会独立董事候选人的审核意见 1、经审阅公司第四届董事会独立董事候选人何晓雄先生、鲁文高先生、余 进华先生的个人履历等相关资料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司 其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不 存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市 场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国 证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被 执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和 独立性要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名何晓雄先生、鲁文高先生、余进华先生为公司第四届董 事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议进行审 议。 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会 2 ...

公司治理 - 2024年12月17日公司第四届董事会完成换届选举，共9名董事，其中独立董事3名[2] - 2024年公司召开董事会12次、股东大会2次[7] 人员履职 - 独立董事陈军宁2024年各项会议出席率100%，均投赞成票[7][8] - 2024年陈军宁参加上交所独立董事履职能力提升培训[10] 审计与交易 - 2024年11月26日续聘天健会计师事务所为年度审计机构[18] - 报告期内公司未发生关联交易[14] 人事任免 - 2024年12月17日聘任谭兰兰为财务总监[20] - 2024年12月17日选举卢国建为董事长并聘任为总经理[23][24] 激励计划 - 2024年公司制定并实施限制性股票激励计划[25] - 2024年12月19日披露首次授予限制性股票公告[26]

公司治理 - 2024年12月17日公司第四届董事会完成换届选举，共9名董事，其中独立董事3名[2] - 2024年公司召开董事会12次和股东大会2次[7] - 2024年3月28日补选非独立董事杨丽宁[24] - 2024年12月17日选举卢国建为第四届董事会董事长及总经理[27] 人员履职 - 独立董事蔡一茂2024年各项会议出席率100%，均投赞成票[7][8] - 蔡一茂2024年参加上交所独立董事履职能力提升培训[10] - 蔡一茂2024年与天健会计师事务所沟通审计事项[12] - 蔡一茂报告期内征集股权激励议案投票权[14] 信息披露 - 2024年1月31日、2月28日分别披露2023年年度业绩预告、快报公告[18] - 2024年3月30日披露2023年年度报告及内控评价报告[18][19] - 2024年4月27日披露2024年第一季度报告[18] - 2024年8月20日披露2024年半年度报告[19] 公司决策 - 2024年3月28日审议通过2024年度高级管理人员薪酬议案[27] - 2024年11月26日续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[21] - 2024年12月17日聘任谭兰兰为财务总监[23] - 2024年实施限制性股票激励计划，12月19日披露首次授予公告[28] 其他情况 - 2024年公司未发生关联交易事项[15] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] - 报告期内公司不存在被收购情形[17] - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[30]

公司治理 - 公司现有3名独立董事，分别为丘运良、陈军宁、蔡一茂先生[1] - 公司独立董事2024年度保持高度独立性[2] 报告信息 - 报告日期为2025年3月29日[2]

业绩总结 - 2024年度公司内部控制体系运行良好，重大方面保持有效[18] 数据标准 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] - 财务报告内控缺陷评价有营收、利润、资产总额定量标准[14] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告类似[16] 未来展望 - 2025年公司将深化内控体系建设，提升管理水平[18] 其他情况 - 报告期无财务报告内控缺陷，非财务报告一般缺陷已整改[17][18] - 纳入评价范围主要单位含芯海科技等，业务含公司治理等[7][9] - 重点关注高风险领域包括资金管理等[10]

独立董事任职要求 - 无直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等情况[2] - 无在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上股东单位任职等情况[2] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚等[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责等[3] - 兼任境内上市公司数量未超三家，在芯海科技任职未超六年[5] - 会计专业人士需具备三类资格之一且有5年以上全职经验[5] 审批进度 - 预计4月23日前完成学校组织部对独立董事任职审批流程[7]

科创板上市公司独立董事候选人声明与承 诺 本人余进华，已充分了解并同意由提名人芯海科技(深圳) 股份有限公司董事会提名为芯海科技(深圳)股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任芯海科技(深圳)股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的 ...

独立董事任职要求 - 不存在影响独立性的关系，如持股等[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] - 具备会计知识和5年以上全职经验[5] - 通过提名委员会资格审查[5] - 确认符合上交所任职资格要求[5]

独立董事提名 - 芯海科技董事会提名鲁文高为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、亲属任职、处罚记录等有多项限制[2][3] - 兼任公司数、连续任职年限有要求[4] - 会计专业人士需特定资格和工作经验[4] 审查情况 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[5]

担保情况 - 2025年度为合肥芯海和康柚健康担保不超8000万，合肥芯海不超5000万，康柚健康不超3000万[14][15] - 截至公告披露日，对外担保余额1295万元，2024年度对外担保总额20000万元[3][16] - 2024年度对外担保总额占净资产和总资产比例分别为26.43%和11.80%[17] 子公司情况 - 合肥芯海注册资本10000万元，芯海科技持股100%；康柚健康注册资本125万元，持股80%[5] - 2024年合肥芯海营收268224167.88元，净利润2485615.10元[9] - 2024年康柚健康营收12001143.85元，净利润3345968.52元[12] 审议情况 - 本事项已通过第四届董事会第三次会议审议，尚需提交2024年年度股东大会审议[3][4] - 2025年3月27日审计委员会和董事会第三次会议审议通过2025年度对外担保预计议案[14][15]