转股信息 - 芯海转债转股停牌起始日为2025年8月29日，终止日为2025年8月29日，复牌日为2025年9月1日[3] - 调整前转股价格为55.67元/股，调整后为55.22元/股，实施日期为2025年9月1日[3] 股本变动 - 2025年8月25日公司完成激励计划归属登记，股本由142,425,592股增至144,093,092股[4] - 归属股票上市流通时间为2025年8月29日[4] - 本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,667,500股[8] - 增发新股率为1.1708%（1,667,500股/142,425,592股）[9] 激励计划 - 以16.60元/股价格向183名激励对象归属共1,667,500股[8] - 增发新股加权平均单价为16.60元/股[9] 其他 - 转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[9] - 公司董事会于2025年8月29日发布此公告[12]

业绩说明会安排 - 2025年9月8日15:00 - 17:00参加半年度科创板芯片设计环节业绩说明会[3][4][6] - 2025年9月1日至9月5日16:00前投资者可提问[3][6] - 以网络文字互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][6] 其他信息 - 2025年8月20日发布半年度报告[3] - 公告于2025年8月29日发布[10]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，上市流通股数为1,667,500股[2][3] - 本次归属股票来源为定向发行的A股普通股，上市流通日期为2025年8月29日[4][11][13] 激励对象及股份结构变动 - 首次授予激励对象151人，预留授予激励对象32人，合计183人参与本次归属[12] - 归属后公司总股本从142,425,592股增加至144,093,092股，增幅约1.17%[16][17] - 激励对象缴纳认购款总额27,680,500元，其中1,667,500元计入股本，26,013,000元计入资本公积[16] 财务影响分析 - 以2025年半年度报告为基础，归属前基本每股收益为-0.27元/股（净利润-38,828,071元）[17] - 本次归属导致每股收益摊薄，但对公司最近一期财务状况和经营成果不构成重大影响[17] 决策程序履行情况 - 激励计划于2023年10月18日经第三届董事会第二十四次会议审议通过[4] - 2023年11月7日召开股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2025年8月1日第四届董事会第七次会议确认第一个归属期符合归属条件[8]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作 上市流通总数为1,667,500股 [1] - 本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 上市流通日期为2025年8月29日 [1][5][9] 激励对象归属细节 - 首次授予部分涉及151名激励对象 归属数量为1,402,300股 预留授予部分涉及32名激励对象 归属数量为265,200股 [4][5] - 董事及高级管理人员归属比例均为25% 董事长卢国建获授12万股 本次归属3万股 [4] - 其他激励对象中包括实际控制人之女卢菁 获授4万股并归属1万股 [4] 股本结构变动 - 归属后公司总股本由142,425,592股增加至144,093,092股 增幅1.17% [7] - 本次变动全部为无限售条件股份 有限售条件股份数量保持0股 [7] 资金到位与登记情况 - 公司实际收到限制性股票认购款27,680,500元 其中1,667,500元计入股本 26,013,000元计入资本公积 [7] - 天健会计师事务所出具验资报告(天健验〔2025〕3-52号) 确认资金到位情况 [7] 财务指标影响 - 以归属后总股本144,093,092股计算 2025年半年度基本每股收益由-0.27元/股相应摊薄 [8] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-38,828,071元 [8]

股权激励股份上市 - 上市类型为股权激励股份，股数166.75万股，流通日期2025年8月29日[3][12] 激励计划审议 - 2023年10月18日第三届董事会第二十四次会议通过激励计划议案[3] - 2023年11月7日2023年第一次临时股东大会通过激励计划议案[6] 归属情况 - 卢国建获授12.00万股，本次归属3.00万股，占比25.00%[8] - 首次授予部分第一个归属期本次归属140.23万股，占比25.00%[9] - 预留授予部分第一个归属期本次归属26.52万股，占比20.56%[9] - 首次授予激励对象151人，预留授予32人[11] 股本变动 - 公司股本总数从142,425,592股增至144,093,092股[14] - 无限售条件股份增加1,667,500股[15] 财务相关 - 截至2025年8月6日收到认购款27,680,500元，实收股本1,667,500元，资本公积26,013,000元[17] - 2025年1 - 6月净利润 - 38,828,071元，基本每股收益 - 0.27元/股[18] - 本次归属限制性股票占归属前总股本约1.17%[18]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [5] - 授权董事及董事会授权人士办理工商备案登记及取消监事会相关手续 [5] 内部治理制度修订 - 修订包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》等22项公司治理制度 [10] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求 [5][10] - 修订后制度于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [10] H股发行上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [11] - 发行目的为推进国际化战略、提升国际形象、优化资本结构和股东组成 [11] - 发行符合中国《证券法》及香港《上市规则》等境内外监管要求 [11] H股发行方案细节 - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [14] - 可授予整体协调人不超过H股股数15%的超额配售权 [14] - 发行方式采用香港公开发售及国际配售 [13] - 国际配售包含依据美国144A规则或S条例向合格投资者发售 [13] 募集资金用途 - 募集资金用于提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金 [18] - 授权董事会根据实际需求调整募集资金具体投向及使用计划 [19] - 超募资金将用于补充流动资金等用途 [18] 上市相关授权与程序 - 股东大会授权董事会及授权人士全权处理H股发行上市事项 [20] - 授权范围包括确定发行价格、规模、时间及签署相关法律文件 [20] - 授权有效期自股东大会通过之日起18个月 [20][32] 公司章程与议事规则修订 - 为H股发行修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [33] - 修订后章程草案于H股发行上市之日起生效 [34] - 授权董事会根据境内外监管要求对章程草案进行适应性调整 [34] 董事会组成调整 - 增选周志荣为第四届董事会独立董事 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 [37][38] - 执行董事包括卢国建、万巍等6人 独立非执行董事包括鲁文高、何晓雄等4人 [37] 保险与审计安排 - 拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险） [39] - 聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [40] - 保险购买事宜授权董事会根据《香港上市规则》及市场惯例办理 [39]

股价及交易表现 - 2025年8月25日收盘价42.1元，单日下跌0.66%，换手率5.62%，成交量8.00万手，成交金额3.38亿元 [1] - 主力资金净流出3173.40万元，占成交额9.38%，其中超大单净流出2002.83万元（占比5.92%），大单净流出1170.57万元（占比3.46%） [1] - 中小单资金呈现分化：中单净流出366.92万元（占比1.08%），小单净流入2806.48万元（占比8.3%） [1] 财务业绩表现 - 2025年中报营业总收入3.74亿元，同比增长6.80%，归属净利润3882.81万元，同比增长31.67% [1] - 扣非净利润3963.40万元，同比增长34.86%，流动性指标显示流动比率2.893、速动比率2.065，资产负债率53.19% [1] 公司基础信息 - 公司成立于2003年，位于深圳市，主要从事软件和信息技术服务业，注册资本与实缴资本均为14242.5592万人民币 [1] - 法定代表人卢国建，对外投资企业17家，参与招投标项目17次 [1][2] 知识产权与行政资质 - 拥有商标信息77条，专利信息916条，行政许可21个 [2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月2日15时在深圳湾创新科技中心T1栋3楼召开[10] - 出席会议的股东（或股东代表）需提前20分钟签到[4] - 会议议程含宣布开始、审议议案、股东发言、投票表决等[10][12] - 现场会议表决采用记名投票，一股一票[6] - 会议召集人为董事会，主持人是董事长卢国建[10] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，修订《公司章程》[13] - 拟修订25项公司治理制度，10项提交股东大会审议[16][17] - 拟修订11项内部治理制度，3项提交股东大会审议[65] - 修订制度经审议通过后于发行并上市之日起生效[66] H股发行 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市[20] - 拟发行H股每股面值1元，股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前）[24][25] - 可授予整体协调人不超发行H股数15%的超额配售权[26] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[24] - 发行在全球范围进行，对象包括境外机构投资者等[26] - 香港公开发售与国际配售设“回拨”机制[26] - 发行并上市后转为境外募集股份有限公司，两地上市[31] - 募集资金用于提升研发能力、战略投资与收购等[34] - 发行并上市相关决议有效期18个月[38] 授权事项 - 提请授权调整募集资金用途，以H股招股书最终版为准[34] - 提请授权办理发行并上市所有事项，含确定发行规模等[41] - 授权起草、修改、签署发行并上市有关文件及协议[42] - 授权董事会处理发行并上市文件签署、递交等事务，期限18个月[48][52] - 提请授权调整《公司章程（草案）》及其附件并办理变更等事宜[60] 人员相关 - 董事会提名周志荣为第四届董事会独立董事候选人[71] - 发行后执行董事6人，独立非执行董事4人[74] 其他 - 拟购买董事等相关责任人员的责任保险[77] - 拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为H股发行并上市审计机构[79]

核心观点 - 芯海科技发布更正公告 调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的具体数据 主要涉及预留授予部分的激励对象人数和股票数量变化 [1][3][5] 限制性股票归属数量变化 - 总归属数量从166.00万股更正为166.75万股 增加0.75万股 [1][3] - 首次授予部分维持140.23万股不变 [1][3] - 预留授予部分从25.77万股更正为26.52万股 增加0.75万股 [1][3] 激励对象人数变化 - 首次授予激励对象人数维持151人不变 [1][4] - 预留授予激励对象人数从31人更正为32人 增加1人 [1][4] - 预留授予部分离职人员从2人更正为1人 减少1人 [2][4] 归属条件执行情况 - 预留授予部分34名激励对象中 28人绩效评级为A或B+ 归属比例100% [4] - 4人绩效评级为B 归属比例80% 作废处理0.23万股 [4] - 2人绩效评级为C 归属比例0% 作废处理5.5万股 [4] 董事会及监事会意见 - 董事会认为归属条件已成就 同意为151名首次授予和32名预留授予对象办理归属 [4] - 监事会同意向151名首次授予对象归属140.23万股 向32名预留授予对象归属26.52万股 [5]

限制性股票数据 - 更正前拟归属166.00万股，首次140.23万股、预留25.77万股[2] - 更正后拟归属166.75万股，首次140.23万股、预留26.52万股[8] 归属人数 - 更正前首次授予151人，预留授予31人[7] - 更正后首次授予151人，预留授予32人[14] 绩效与作废情况 - 2024年预留授予部分27人绩效"A"或"B+"，归属100%；4人绩效"B"，归属80%，作废0.23万股；2人绩效"C"，归属0%，作废5.5万股[4] 会议决议 - 2025年8月1日董事会认为归属条件已成就[2] - 监事会认为首次及预留授予第一个归属期条件成就[5] 更正影响 - 更正不影响公司财务和经营成果[14]