制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和规范管理工作[2] - 制度明确工作原则等内容，由董事会负责解释和修改[22] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系等[3] - 遵循合规性、平等性等原则[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[10] 工作安排 - 设立投资者联系电话等并由专人负责[9] - 在官网开设投资者关系专栏并加强网络沟通建设[10] - 按规定及时召开年度报告业绩说明会[14] 纠纷处理 - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[14] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调工作[23] - 设立或指定专职部门开展工作[24] 人员要求 - 从事工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[17][18] - 可定期对相关人员开展培训[27] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[28] 制度生效 - 制度自公司公开发行H股并于港交所上市之日起生效，原制度失效[20][21]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 保密与档案管理 - 公司及证券服务机构增强保密和档案管理意识并落实责任[3] - 提供涉密文件需报批和备案，签订保密协议[5][6] - 发现泄露立即补救并报告，提供会计档案按程序[7] - 境内工作底稿存境内，出境需办审批手续[7] 监管检查与调查 - 境外监管检查或调查通过合作机制，公司事先报告获同意[8] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修改[11][12]

芯海科技（深圳）股份有限公司 对外担保管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以 下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《芯 海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限 于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承 兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 公司提供反担保的，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担 保： （一）因公司业务需要的互保单位； 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度 ...

信息披露原则与要求 - 信息披露应遵循真实、准确、完整等原则[6] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰且语言易懂[13] 披露时间规定 - A股年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[21] - H股年度报告在会计年度结束4个月内且股东会前21天披露，半年度报告3个月内[20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[22] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比升降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告[35] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[37] 审计相关 - 仅现金分红，半年报或季报财务会计报告可免审计；拟派发股票股利等需审计[32] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露董事会专项说明等文件[31] 重大事项披露 - 出现特定情形公司应及时披露重大事项[9] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[13] - 子公司等发生重大事项公司应履行披露义务[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，应及时披露[39][40] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况之一，应及时披露[44] - 与关联自然人成交金额30万元以上等三种关联交易情况，应及时披露[46] 研发与业务披露 - 年度报告应披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[50] - 开展新业务或进行重大交易，应披露原因及合理性等四方面信息[51] 业绩下滑披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露业绩下滑或亏损原因等信息[52] 其他重要事项披露 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需及时披露影响[54] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露相关信息[60] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露质押情况[62] - 股票交易出现异常波动应于次一交易日披露公告[58] - 股票交易出现严重异常波动需按规定披露核查公告[59] - 申请或被申请破产重整等应及时披露进展事项[56] - 发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[57] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[58] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[63] 信息披露流程与管理 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[75][76] - 重大事件由相关信息披露义务人通报，经董事会办公室制作文件、董事会秘书审查后报送交易所审核并公告[77] - 财务信息披露前应执行财务管理和会计核算的内部控制制度[81] - 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料档案管理事务[83] 违规处理 - 信息披露违规给公司造成严重影响或损失，公司可处分责任人并要求赔偿[86] - 部门/子公司信息披露问题致公司损失，公司视情节追究责任人法律责任[87] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[87] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告相关情况[87] 其他规定 - 公司可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[13] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露[15] - 交易成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[42][43] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[47] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[48] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点两交易日内[90] - 本制度自公司H股在港交所上市之日起生效，原制度失效[91]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举并报董事会备案[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急或同意可随时召开[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 会议记录保存不少于10年[12] 职责与流程 - 研究战略规划等提建议并检查实施情况[7] - 工作组做前期准备并提交提案[9] - 审核结果书面提交董事会审议[11] 生效条件 - 工作细则经董事会审议，H股上市日起生效[14]

芯海科技（深圳）股份有限公司 关联交易管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香港联合交 易所有限公司"以下简称"香港联交所"）等法律、行政法规、规范性文件以及 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《股票上市规则》和《香港上市 规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否 为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。 第二条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，"香 港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有 关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事" ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开请求，应在收到请求5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股东会相关限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会投票与表决 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 股东会其他规定 - 董事长等不能履职时，由相应人员推举主持[25] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[29] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[26] 股东会决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息[30] - 会议记录应记载多项内容，相关人员应签名[40][31] 公司方案实施与决议 - 派现等方案应在股东会结束后2个月内实施，无法实施则调整[32] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 股东权利与规则实施 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则自股东会会议通过之日起实施[36] - 议事规则修订经股东会审议通过后，自公司H股上市生效，原规则失效[37]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[8] 董事会运作 - 董事会每年至少召开4次定期会议[30] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知[32] - 会议应由过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[30] 重大事项决策 - 重大交易需满足多项标准之一董事会才批准[10] - 提供担保和财务资助除过半数董事通过，还需三分之二以上出席董事通过[11][12] - 特定情形下担保和财务资助需提交股东会审议[11][12] 关联交易 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经程序并披露[13] - 与关联法人成交满足特定条件交易需经程序并披露[13] 董事管理 - 董事连续两次不出席会议，董事会建议撤换[23] - 独立董事连续两次不出席，董事会30日内提请解除职务[23] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务12个月内有效[22] 档案管理 - 公司向董事提供资料至少保存10年[17] - 董事会会议记录保管期不少于10年[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[41] 专项基金 - 董事会经股东会同意可设专项基金[45] - 专项基金计划由秘书制定，报董事长批准，纳入预算计管理费用[45]

市场扩张和并购 - 公司2025年8月13日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 拟境外发行H股并在港交所主板上市深化国际化战略[2] - 将在股东大会决议有效期18个月内择机完成发行上市[2] 其他新策略 - 发行H股并上市需股东大会审议及政府机构批准[3][4] - 正与中介机构商讨相关工作，细节未确定，实施有不确定性[4]