芯海科技（深圳）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）等有关法律法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东权益，提高审 计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制 度； 1 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好 的执业质量记录； 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律、行政法规要求， 聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事 ...

董事会提名 - 公司提名周志荣为第四届董事会独立董事候选人[3] - 该议案将提交第四届董事会第八次会议审议[3] 资格审核 - 提名委员会审核周志荣任职资格[2] - 周志荣符合任职资格和独立性要求[2] 时间信息 - 审核意见发布于2025年8月13日[4]

芯海科技（深圳）股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 り - | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股 东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事及董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 30 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上的全体董 事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员 会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第七 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月修订 第一章 总 则 第一条 为规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规 范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 事实发生之日起 2 个月内召开。 公司在上 ...

战略委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，委员选举产生并报董事会备案[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急或全体同意可随时召开[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[11] - 提案提交董事会审议决定[6] - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 工作细则解释权归董事会，审议通过生效及修改[13]

控股股东及实际控制人规范 - 控股股东持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[2] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[3] - 与公司关联交易应遵循公平原则[7] - 指定人员负责信息披露，配合公司工作[9] - 控制权变动等情形书面通知公司并配合披露[9] - 事件难以保密时通知公司公告并配合披露[10] - 获取公司未披露信息做好登记备案和保密工作[11] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[11] - 公共媒体报道或传闻，了解情况并告知公司披露[12] - 不得传播未披露重大信息或虚假信息[12] - 质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[13] 股东增持规范 - 拥有权益股份达30% - 50%的股东及一致行动人，1年后每12个月内增持不超2%[18] - 拥有权益股份达50%以上的股东及一致行动人增持不影响上市地位[18] - 相关股东首次增持通知公司，公司发布公告[19] - 拟继续增持披露后续增持计划，上限不超下限1倍，期限最长12个月[19][20] - 原定增持计划期限过半，未过半或未达下限50%应公告说明原因[21] - 增持计划实施完毕或期限届满通报实施情况，30%以上持股需律师核查[21] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得增持[23] - 拥有权益股份达30%以上股东每12个月内增持不超2%，股份锁定期6个月[23] - 拥有公司已发行股份达30%及以上股东，1年后每12个月拟增持超2%需按规定增持[24] - 拥有公司已发行股份达50%及以上股东，继续增持不影响上市地位可免发要约[24] - 采用集中竞价增持，每累计增持2%，当日及进展公告日不得再增持[24][25] 承诺事项规范 - 承诺事项明确具体可执行，需审批的披露审批及补救措施[27][28] - 特定承诺不得变更或豁免[30] - 因客观原因或维护公司权益可变更或豁免承诺，充分披露并提替代方案[31] - 变更、豁免承诺方案经独立董事过半数同意后提交董事会，部分需股东会审议[31][32] 资金占用规范 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金[33][34] - 公司董事会建立核查制度，检查资金情况，发现异常立即披露[35] - 审计委员会指导检查，发现资金占用督促披露追讨，不符向交易所报告[35] - 财务负责人加强财务过程控制，监控与关联方交易和资金往来，保证财务独立[37] - 收到关联方侵占公司利益指令，拒绝并向董事会报告[37] 督导规范 - 持续督导期内，保荐机构和代表人关注关联方资金占用等异常情况[37] - 发现异常督促公司核实披露，必要时专项现场核查[37] - 公司未及时披露，保荐机构披露相关情况[37] 其他 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会采取措施并追究责任[37] - 本规范由公司董事会负责解释和修改[39] - 本规范未尽事宜按相关规定执行，不一致时按后者规定并修改规范[39] - 本规范自公司董事会审议通过之日起生效[40]

担保规定 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东会批准[3] - 可为特定条件独立法人单位担保，单位需偿债能力强[5] - 申请担保人需提供至少七项资信资料[7] 审批条件 - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%担保需股东会审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需审批[10] - 为资产负债率超70%对象担保需审批[10] - 按担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审批[10] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需审批[11] 部门职责 - 财务部负责对外担保具体事务及资信调查等[16][17] 管理措施 - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[19] - 指派专人关注被担保人情况[18] 追偿披露 - 被担保人违约公司启动追偿程序并报董事会[20] - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] 监督处分 - 董事会核查违规担保并披露结果[30] - 审计委员会关注担保事项，监督评估内控[31] - 责任人过错董事会给予处分[27]

对外投资标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项，对外投资提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项，对外投资经董事会审议后提交股东会批准[7] 交易及理财规定 - 证券交易及委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] - 购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应股东会特别决议审议通过[9] 其他规定 - 交易事项未达标准，由董事会授权董事长办理[11] - 总经理办公室负责编制并指导实施投资计划等多项职能[12] - 公司股票、基金等投资出现异常，董事会应立即采取措施并披露[17] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形，应及时披露进展和应对措施[17] - 出现被投资公司经营期满等情况，公司可收回对外投资[19] - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[23] - 制度未尽事宜按相关法律、法规、文件及《公司章程》规定执行[23] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[23] - 制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同[23] - 制度生效后原制度自动失效[23] - 制度解释权归公司董事会[24]