国浩律师（上海）事务所 关 于 上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划 第二个行权期行权条件成就 的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十二月 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海正帆科技股份有限 公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、 部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年 ...

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 上海正帆科技股份有限公司 容诚专字[2023]200Z0811 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 4-7 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2023]200Z0811 号 上海正帆科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技）董事会编 制的截至 2023 年 11 月 30 日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供正帆科技为向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为正帆科技年度报告必备的文 件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、 董事会的责任 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对正帆科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 ...

上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十一次会 议于 2023 年 12 月 8 日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于 2023 年 12 月 5 日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事 三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，会议决议合法、有效。 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-065 上海正帆科技股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案： 1.审议通过《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权 条件成就的议案》 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。 公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合 法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-068 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会 第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向不 特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。 《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修 订稿）》及相关文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露， 敬请广大投资者注意查阅。 本次修订的向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、 注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所 述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中 国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-063 上海正帆科技股份有限公司 关于控股股东提前终止减持计划并承诺未来一年 内不再减持暨权益变动比例达到 1%的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 大股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东風帆控股有限公司（以下简称"風帆控股"）持有公司股份 53,288,760 股，占 公司总股本比例为 19.11%（以该减持计划出具日总股本 278,821,040 股计算）。 上述股份均为公司首次公开发行前取得股份，已于 2023 年 8 月 21 日上市流通。 减持计划的实施结果情况 公司于 2023 年 8 月 22 日披露了《控股股东大宗交易减持股份计划公告》 （公告编号：2023-048），風帆控股拟通过大宗交易方式减持股份数量不超过 4,182,315 股，即不超过公司总股本的 1.50%（以该减持计划出具日总股本 278,821,040 股计算）。公司于 20 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-062 上海正帆科技股份有限公司 关于 2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期 自主行权结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次行权数量： 上海正帆科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）2021 年第二期股票 期权激励计划第一个行权期可行权数量为 3,042,600 股，行权期为 2022 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 1 日。截至 2023 年 11 月 7 日，累计行权并完成股 份过户登记数量为 3,042,600 股，占本次可行权总量的 100%。 本次行权股票上市流通时间： 公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第一个交易日（T+1 日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2 日）上市交易。 一、本次股票期权行权的决策程序及行权情况 1、本激励计划的决策程序及信息披露情况 公司于 2021 年 11 月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司 2 ...

财务表现 - 公司前三季度实现营业收入24.1亿，同比增长34% [1] - 归母净利润2.7亿，同比增长97% [1] - 扣非归母净利润2亿，同比增长78% [1] - 期末合同负债21.9亿，同比增长51% [1] - 期末在手合同60.5亿，同比增长121% [1] - 毛利率28.3%，同比增长0.7个百分点 [1] - 新签合同50.8亿，同比增长95% [1] 业务增长 - 气体和先进材料业务前三季度同比增长61.2%，高于公司整体业务增速 [2] - 半导体行业新签合同占比57% [1] - 鸿舸半导体前三季度经营业绩好于预期，新签合同创新高，预计全年业绩高于公司平均增速 [3] 战略规划 - 公司对未来中国半导体产业景气度长期持乐观态度 [2] - 气体和先进材料业务是公司OPEX发展战略的核心组成部分 [2] - 2022年和2023年开展了多个气体和先进材料生产基地投建项目，丽水和铜陵项目将于2024年逐步落成投产 [2] - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过11.5亿，用于新建电子先进材料、电子特气、大宗气体和生物医药核心装备及材料研发生产基地项目 [2] 市场与竞争 - 目前半导体行业的业务占公司整体业务规模约50% [3] - 国内半导体前驱体95%以上由海外供应商供应，正帆及本土供应商有广阔国产替代空间 [3] - 鸿舸半导体产品毛利率相对稳定，供应链持续优化 [3] 其他 - 公司前三季度业绩显著增长主要系市场竞争力增强和市场渗透率快速提升 [2] - 利润增速高于营收增速，主要得益于业务规模和运营效率提升以及产品结构调整带来的毛利率提升 [2] - 公司OPEX业务包含气体和先进材料及MRO业务，随着气体和先进材料的逐步投产，营收水平加速提升 [2]

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入为1,066,453,953.00元，同比增长23.89%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为120,771,059.48元，同比增长43.15%[4] - 公司扣除非经常性损益后的净利润为125,304,847.52元，同比增长52.21%[5] - 基本每股收益为0.44元，同比增长33.33%[5] - 稀释每股收益为0.43元，同比增长34.38%[5] 公司发展 - 公司实现新签合同50.79亿元，同比增长78%，其中来自半导体行业新签合同占比51%、来自光伏行业新签合同占比36%；在手合同金额为60.53亿元，同比增长95%[23] 资产状况 - 总资产为7,933,722,511.01元，较上年度末增长33.25%[5] - 公司流动资产合计为6,410,983,089.59元，其中应收账款为1,292,788,980.44元，存货为3,383,408,129.87元[25] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为8,244股，前十名股东持股情况中，風帆控股有限公司持股最多，持股比例为19.0%[17] 研发投入 - 研发投入合计为67,283,774.98元，占营业收入的比例增加0.84个百分点[5] - 研发投入增加主要是因为公司在业务范围拓展、新技术研发、新产品开发等方面的投入增加[12] 现金流量 - 2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2.81亿人民币，较去年同期改善[31] - 2023年第三季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-3.28亿人民币，较去年同期有所下降[32] - 2023年第三季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3.18亿人民币，较去年同期大幅减少[32]

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-060 上海正帆科技股份有限公司 关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次计提减值准备情况概述 根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映 公司截至2023年9月30日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2023 年9月30日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提减值准 备。 （一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值 测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计4,142.23万元。 公司本次计提信用减值损失4,142.23万元，计提资产减值损失227.23万元， 具体如下表： | 单位：人民币万元 | | --- | | | 项目 | 计提减值准备金额 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 应收账款坏账损失 | | 4,123.54 | | | ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2023-061 上海正帆科技股份有限公司 关于召开2023年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、说明会类型 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 26 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司 2023 年第三季度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司 2023 年第 三季度经营成果、财务状况，公司定于 2023 年 11 月 3 日（星期五）15:00-16:00 会议召开时间：2023 年 11 月 3 日（星期五）15:00-16:00 会议召开方式：网络互动方式 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2023 年 11 月 3 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/193DULPMUwg 或扫描下方小程序码进行会前提问，公 司 ...